净壳置换吸收合并海润光伏 *ST申龙转型光伏企业

　　证券时报记者 孙玉

　　*ST申龙（600401）重组尘埃落定。公司全部资产及负债将整体置换给申龙创业，形成“净壳”后通过上市公司新增股份吸收合并海润光伏。今日，*ST申龙披露的《重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案》显示，交易完成后*ST申龙将转型为光伏企业，海润光伏大股东紫金电子成控股股东。

　　公告交易预案显示，此次重大资产重组交易方案将分为资产出售与以新增股份吸收合并海润光伏两部分进行。第一步，按照*ST申龙与申龙创业签署的《资产出售协议》，*ST申龙将所有资产及负债全部出售给申龙创业，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，申龙创业以银行转账方式支付对价，如负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足；第二步，按照*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，形成净壳的*ST申龙将向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，*ST申龙仍存续，海润光伏法人资格将予以注销，而*ST申龙主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅多晶硅、太阳能电池片等研发生产和销售。

　　公告显示，此次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产及负债的预估值约为2.6亿元。交易拟向海润光伏的股东发行新增股份约 7.73亿股（最终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。交易前，阳光集团全资子公司紫金电子持有海润光伏33.65%股份，与其一致行动人合计持股55.75%。交易完成后，海润光伏总股本约10.31亿，紫金电子持有交易后上市公司25.23%股份，紫金电子及其一致行动持股约41.80%。

　　为保证交易顺利进行，目前经江阴市人民政府协调，出售资产中约6.7272亿元银行负债将由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至目前，阳光集团与申龙创业已签订《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，协议约定阳光集团对 6.7272亿元银团负债提供担保。截至本预案签署日，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，申龙创业也完成所持有的公司股份质押手续。目前，*ST 申龙6.73亿元银团贷款债务均已获得全部15家债权银行出具的关于同意债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。

　　同时，为保护除申龙创业外*ST申龙其他股东的合法权益，*ST申龙将在交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与交易新增股份价格相同，即3元/股。

　　据悉，海润光伏是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。公司已具有年产硅片1.5亿片（约合480MW），电池片580MW，电池组件150MW的生产能力。2010年前10月海润光伏实现净利润2.7亿元（未经审计）。交易完成后，*ST申龙将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。公告预计2011年海润光伏将实现总收入77.87亿元，毛利14.84亿元，利润总额6.66亿元，归属于母公司股东的净利润4.98亿元。