鹏翎胶管股权迷宫:管理层低价获得控股权

　　徐亦姗 巫燕玲

　　1月18日，创业板发审委员会将审核天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎胶管”）的首发申请。

　　预披露显示，在鹏翎胶管前十大股东中，有8名均来自由原公司管理层和大股东组建的北京鹏翎。

　　倘若此番过会成功，则意味着以公司董事长张洪起为首的原北京鹏翎股东们将集体享受财富暴增。

　　然而记者发现，在鹏翎胶管历次改制转股过程中，均存在令人费解的举动，而北京鹏翎的诸位股东更在2002年改制中，以近零成本的付出获得了鹏翎胶管股权。

　　股权腾挪

　　鹏翎胶管前身“大港鹏翎”成立于1994年，是中塘村委会和189名中塘村村民共同设立的集体所有制企业。1998年，中塘村委会退股，248民中塘村村民作为发起人，将大港鹏翎改制为股份制企业。

　　然而，公司变更为股份制企业后的四年期间，股权存在多处瑕疵问题。自1998年，大港鹏翎曾多次发生股东退股、筹资扩股、分红扩股、股本量化等情形，但该等股权变更仅记载于会计名册上，并未就上述股权变化办理相应的工商变更手续，截至2002年初，公司实际股本比工商注册股本多出1077.84万股。

　　此外，公司过往股本演变中还存在着同股不同权的股份量化等情形。由此，大港鹏翎于2002年开始进行股权清理。

　　预披露显示，至2002年初，大纲鹏翎的账册股本已达到3135.36万股。在多出来的1077.84万股中，公司向部分职工筹集资金的增资扩股占1990.127万股；向全体股东的分红扩股占299.72万股；此外还有1212万股的退股和转让股。

　　为了彻底规范股权，公司将股东持股数量分为“原始投资股”（1697.12万股）和“量化股份”（1438.53万股）两个部分。

　　其中原始投资股指股东按比例应享有的股东权益和其后股东现金投入以及分红扩股；量化股份指后股东现金增资时公司按1：1配股部分（共计1306.48万股）和1998年2月中塘村委会退出持股时量化给职工股东的132.07万股集体所有股份。

　　值得注意的是，配股股份占量化股份中很大比重。

　　而配股股份实际上由公司根据股东现金出资情况从盈余公积和未分配利润中按1：1比例量化产生，即股东现金增资1元，公司再对其配送1股的政策，鼓励股东现金增资，其实质就是按照每股0.5元折价增发股份。

　　但该种做法违反了公司法中股票价格不能低于票面面值的规定。

　　为了弥补上述股权瑕疵，公司股权清理方案规定：股东原始投资部分和量化股份的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（以下简称“折算股本”）。而量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（以下简称“夯实股本”）。

　　北京鹏翎低价受让

　　记者注意到，由公司高管和大股东组成的北京鹏翎成为此次股权清理的操刀人。

　　北京鹏翎由35名自然人股东构成，均为大港鹏翎管理层和大股东，其中包括公司董事长张洪起；董事张兆辉、王泽祥、李风梅；副总李金楼；财务总监兼董秘王忠声；监事王培利、张万坤。

　　在此次股权清理中，北京鹏翎获得1333.29万股，共支付现金1410.3708万元。其中包括以1元每股收购91名股东转让的602.5617万元的折算股本；除17名股东以现金补足夯实股本之外的其余807.80万元的夯实股本和为了调整股本账目所购买的股权。

　　而不同于其他大港鹏翎股东，北京鹏翎35名自然人股东共计持有的1334.95万股股权则无偿划由北京鹏翎持有，无需再支付384.0821万股夯实股本。

　　这意味着，上述35名自然人股东以1410.3708万元即获得大港鹏翎总计2411.24万股，折合每股成本仅0.58元，低于1元的股票面值。

　　而经历此次股权清理后，北京鹏翎合计持有大港鹏翎2411.24万股，占总股本的76.90%，由此，公司控制权大大集中到由35位自然人组成的公司高管层和大股东手中。

　　倘若此番鹏翎胶管成功过会发行，根据2009年摊薄的每股收益0.587元，凭借创业板平均60倍发行市盈率，则其上市首日发行价约为35.22元。而昔日北京鹏翎所持有的2411.24万股，在经历转增后变为5328.84万股的市值约为18.76亿元，是其当初1410.3708万元投资成本的133倍。