部分公司谋划“托管式重组”

　　寻求引入新股东 解决同业竞争

　　部分公司谋划“托管式重组”

　　本报记者 于萍

　　重组几经波折的*ST钛白（002145）一则托管公告，被业内解读为东佳集团谋求借壳上市的先兆，公司股价应声涨停。此前，*ST金城（000820）大股东被托管的消息也曾引发市场对于重组的猜想。在以ST公司为主的重组过程中，资产托管开始成为“先遣部队”。此外，一些公司在减少同业竞争的过程中，也选择通过托管的方式逐步接手相关资产。

　　带来资产注入预期

　　*ST钛白1月20日公告，整体资产被钛白粉行业巨头山东东佳集团股份有限公司托管。委托管理期限为2010年12月28日至2011年8月31日。在此期间内，东佳集团全面负责公司日常生产经营。尽管*ST钛白明确表示，公司与东佳集团就重大资产重组没有形成任何意向或协议，不过由于此前东佳集团IPO被否，借壳已成为其谋求上市的重要渠道。

　　根据双方约定，东佳集团进驻托管后，应努力改善*ST钛白现有经营状况。双方同意立即调整现高级管理层，东佳集团推荐三人担任*ST钛白高级管理人员。高管层的进驻也为东佳集团日后可能出现的重组打下基础。

　　事实上，在年关交替时，ST公司通常会引发一轮保壳大战。届时如果不能成功敲定重组方，那么通过寻求资产托管方谋求日后重组也成为ST公司的惯用手法。

　　2010年12月20日，*ST金城也发布了托管公告。凌海市人民政府将对公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。虽然公告中并未提及有关重组的事宜，不过公司对于“第一大股东或实际控制人有可能发生变化”的表述还是引发市场各种猜想。

　　*ST金城公布三季报时曾预计全年业绩亏损约3.2亿元，这意味着公司很有可能由于连续三年亏损而被暂停上市。尽管此后*ST金城又发布公告澄清了重组传闻，表示至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。不过市场人士仍认为，大股东被托管，表明当地政府开始接手。除了未来政策会向公司有所倾斜外，当地政府也有可能帮助公司寻觅重组方。

　　正是受到托管引发的资产注入概念的带动，*ST钛白和*ST金城在公布托管事项后股价均出现了上涨。1月20日，*ST钛白在开盘后不久就封于涨停板。*ST金城在宣布大股东资产托管后，股价也连续三天涨停。

　　避免同业竞争

　　除了为重组探路外，一些公司在减少同业竞争的过程中，选择通过托管的方式逐步接手相关资产，从而减少对上市公司权益的摊薄。

　　2010年12月31日，河北钢铁（000709）受托管理宣化钢铁集团100%股权和舞阳钢铁53.12%股权获批。河北钢铁将接受控股股东唐钢集团的委托，管理其持有的宣化钢铁100%股权，并接受第二大股东邯郸钢铁集团的委托，管理其持有的舞阳钢铁53.12%股权。

　　早在唐钢系 2009年10月公布吸收合并方案之时，河北钢铁实际控制人河北钢铁集团曾计划将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入上市公司。不过由于受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等因素影响，两家公司盈利能力一般，为避免对上市公司权益摊薄，因此选择进行股权托管。

　　河北钢铁明确表示，托管交易是为了履行河北钢铁集团逐步消除与公司之间同业竞争的承诺，为公司后续收购宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权做好准备。

　　无独有偶，深天马A（000050）也在2010年底公告称，实际控制人中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司出资成立TFT-LCD项目公司。为避免项目公司与深天马进行同业竞争，计划在项目公司完成注册后，委托给深天马进行经营管理。待时机成熟，或深天马有意收购项目公司股权时，将股权转让给深天马。

　　业内人士指出，在托管的背后，资产注入预期总是如影随形。尤其是在资产重组的过程中，很多公司选择通过托管经营或租赁经营的方式解决同业竞争问题。近年来，监管层对此的审批逐渐严格。尤其对于拟上市的公司，证监会明确要求，申请发行上市前，不得与主发起人或第一大股东或实际控制人及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为。