是股权激励还是利益输送

　　皮海洲

　　2月14日夜，九阳股份向包括其公司高管在内的246名核心经营骨干献上了一份迟到的情人节礼物。根据该公司当晚发布的股权激励方案，公司将以定向发行426万新股的方式，对246名骨干员工启动限制性股票激励计划。

　　九阳股份推出股权激励方案并不出人意料。自2010年四季度以来，上市公司股权激励再掀高潮。一批中小板、创业板公司争相推出股权激励方案。毕竟，随着中小板、创业板公司的上市，那些包括公司实际控制人在内的最初的创业者都实现了一夜暴富。但那些后来进入公司的高管以及业务骨干们，因为没有持有公司的股份而没能赶上分享公司上市的盛宴。

　　为了安抚这些公司高管及业务骨干，上市公司有必要推出股权激励方案，让他们能从公司的发展中分得一杯羹。在一定程度上，这也是为了留住人才。

　　不过，九阳股份股权激励方案之所以引人关注，显然与股权激励方案的具体内容有关。

　　众所周知，管理层推出股权激励管理办法的目的，是为了推动上市公司的发展，把上市公司高管的利益与上市公司的发展捆绑起来，以此调动高管的积极性。

　　但从九阳股份股权激励的相关条款来看，九阳股份股权激励方案有违这一本意，很难起到推动上市公司发展的目的。该公司的股权激励方案，与其说是股权激励，不如说是一种利益输送行为。

　　首先，在于其行权条件太低。如以2010年为基准年，2011年净利润增长率不低于5%；以2011年为基准年，2012年净利润增长率不低于6%；以2012年为基准年，2013年净利润增长率不低于7%，且上述3年销售额的增长率不低于20%，经营性现金流净额不小于当期净利润。

　　三年的净利润增长率分别较前一年增长5%、6%、7%，这样的增速显然太低。九阳股份2008年5月发股上市时，曾募集资金14.58亿元，如今正是募集资金投入项目陆续产生效益的时候。

　　其次，是行权价太低。九阳股份股权激励的行权价格是依据审议通过本股权激励计划（草案）的九阳股份第二届董事会第二次会议决议公告日（2011年2月15日）前20个交易日股票均价15.18元的50%来确定，每股行权价仅为7.59元。

　　在这里需要特别强调的是，九阳股份行权价格的作价方法明显违反《上市公司证券发行管理办法》的规定。九阳股份用于股权激励的426万股股份是以定向发行的方式授予的。而根据规定，定向增发股份价格不应低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即九阳股份股权激励股票的行权价应不低于13.67元。因此，公司股权激励的行权价显然与定向增发的规定不符。

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