PE治理之：GP和LP的利益链与治理对策

　　林霆 段晓燕

　　对于企业来说，特别是上市公司，“公司治理”是经常被特别强调的一个方面，所谓公司治理，狭义的说，指的就是一个企业/公司在保障股东利益方面的一些管理规范和管理系统，其中最主要的就是股东会、董事会、监事会制度。而广义的公司治理，还包括企业、公司在履行企业社会责任方面的一些道德规范和行为准则，比如说“对客户和消费者负责”、“公平竞争”以及“保护环境”等等。一个“好”企业，首先要看它的公司治理是不是好，而不是看它是否能赚大钱。如果一家企业的公司治理不好，从某种程度上来说，反而可能是越赚钱对社会的危害性越大。

　　公司治理从短期来看，一定会给企业增加一些治理的成本，但是长远来看，没有公司治理的企业是一定没有可能基业常青的。而且，公司治理还可以帮助企业应对很多突发的事件。拿中国比较典型的家族企业为例，如果没有公司治理，家族一旦出了问题，企业也就快崩裂瓦解了。但是你看在资本市场上市的家族企业，公司治理是比较规范的，因此即使家族出了问题，企业也能渡过难关，继续健康发展。在香港上市的创维和国美就是两个最典型的公司治理拯救家族危机的例子。

　　企业需要公司治理，那作为投资机构的PE基金呢？当然也需要有PE治理。

　　在中国，企业的公司治理已经有20多年的发展历程，也越来越多地被企业家所重视。而PE作为中国的新生事物，常常顶着“资本”的光环，披着“非公众”的外衣，拒绝治理，这一定会对中国PE产业的持久发展造成伤害。

　　PE治理主要也包括两个方面，首先是要保障PE基金的投资者（也就是LP）的利益不受到PE基金的管理者（也就是GP）侵害；其次，就是要保障被投资的企业利益不会受到PE基金或GP的故意侵害。

　　先说说GP和LP利益冲突乱象，如何对LP的保护。

　　LP的权益，主要在基金投资协议里体现，其中最主要的核心原则就是: LP把钱交给GP们去管理投资，不参与决策，那GP们就要全心全意地去工作，并且严格避免利益冲突。当前中国PE治理做得不好，在GP和LP利益冲突方面的乱象主要有以下几点：

　　1． GP团队的利益冲突中最突出的一个现象就是同一个GP团队同时募集和管理多个基金。很简单的问题就是，项目来了，给哪个基金投？还是按比例在各个基金里分配额度？正常的情况下都是同一个团队专心一意的管理好一只基金，只有当这只基金投资完成到70%以上时，才开始募集下一只基金。而现在国内很多号称规模很大的基金，里面有专门的合伙人全职负责募资，常年累月的在募集，成立N个基金。还有一些基金，甚至采取加盟连锁的模式，把品牌和过往业绩授权给若干个团队使用，也是募集若干个基金，这种模式倒是把团队分开了，但一开始募资用的业绩和品牌却都不是这个团队的，其目的就是去忽悠中国不成熟的LP们。

　　2． GP团队因专注性不够带来的利益冲突还有另外一个常见的现象：GP团队或个别主要成员在PE投资之外还有别的业务。中国全民PE的热潮之下，涌现很多有意思的GP团队。比如说有做企业管理咨询的公司，也成立一个PE基金，老大既是咨询业务的首席合伙人，又是PE投资的首席合伙人，这样就属于典型的侵蚀LP利益。因为你拿着LP给你的管理费，却同时又部分做着跟LP利益无关却增加你自己利益的事情。类似的混合型GP很多，有会计师事务所发起成立PE基金的，也有律师事务所发起成立基金的，等等。他们之所以能忽悠到LP心甘情愿的给钱，就是利用了目前中国LP群体对PE行业的不了解，这是违背PE治理的行为。

　　3． 募集基金和基金投资过程中对LP的信息披露有问题，是GP们利用信息不对称损害LP利益的另一个常见现象。最常用的手法就是虚假披露、夸张披露、模糊披露、隐瞒披露等等。特别是在基金募集的过程中，很多GP利用中国LP大多数不会对GP进行专业的尽职调查的弱点，对GP公司的股东背景、团队经历和投资业绩进行所谓的“包装”，从而达到欺骗或误导LP的目的。同时，在基金投资管理过程中，一家负责任的GP，也必须针对任何涉及到LP利益但在基金投资协议里又没有界定清楚的事件或决定，对LP进行专门的披露，有的甚至要征得LP代表们（基金通常会设立“LP投资人委员会”）的同意。而不能采取隐瞒的方式，形成LP利益受损的潜在风险。举个典型的例子，基金投资过程中会产生很多的费用，有些界定的很清楚，是从管理费里面支出的，如GP公司的日常管理费用。而有的费用，比如说支付给财务顾问公司的项目中介费用，或者尽职调查过程中的一些技术咨询费用等，到底是从管理费里列支，还是从基金里面列支从而打入基金的投资成本呢？如果《基金投资协议》里面没有界定清楚，GP就不能自行决定从基金投资成本里出，而是应该召开“LP投资人委员会”专门会议来商量决定，这，就是PE治理。

　　(作者曾担任某知名创投基金合伙人，现为多家PE基金提供基金管理和运营咨询，也担任多家企业的资本顾问)