推进整体上市 化解关联交易同业竞争困境

　　欧阳波

　　由于历史原因，我国不少上市公司与集团或其他关联方存在关联交易和同业竞争。在监管层的大力推动下，近年来，我国资本市场掀起了一轮又一轮整体上市潮，相关上市公司借此实现了治理水平的大幅提升。

　　中国证监会主席尚福林曾多次强调，鼓励部分改制上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易。证监会的鼓励得到了市场的积极回应，据WIND统计，2004年以来，A股通过增发和换股实现整体上市的案例达99宗。

　　国务院国资委和地方国资委正在大力推进整体上市。截至2010年末，央企主营业务实现整体上市的已有43家，今年国资委将继续推进多家央企整体上市。北京、上海、广州等地方国资均有整体上市的宏大计划；一些未实现整体上市的民营企业也制定了整体上市的时间表。但有分析人士提示，目前仍有不少上市公司关联交易额偏大，存在同业竞争，希望相关方积极制造条件实现整体上市，让A股公司治理水平更高，更有投资价值。

　　使关联交易更趋优化

　　上市公司关联交易，是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易到底是天使，还是魔鬼？中国人民大学刘俊海教授认为，理论上讲，关联交易本身是一个中性的概念，本身无所谓恶与善，不涉及魔鬼还是天使的问题，关键是如何兴利除弊。

　　从一般意义上来看，关联交易是一把双刃剑，可能给上市公司带来好的或坏的影响。一方面，由于存在着关联关系，上市公司可以节约大量商业谈判等交易成本，可以优先保证上市公司所需产品或服务的供应；另一方面，关联方在与上市公司交易过程中极易出现不利于上市公司的情况，交易的方式或者价格会使上市公司股东的利益受到伤害。

　　在资本市场实践中，关联交易确实给部分不法分子提供了转移上市公司利润和资产、占用资金、连环担保、非正常价格交易等侵犯投资者权益行为的机会，也存在着一些通过关联交易损害上市公司利益的案例。因此，从管理层到普通投资者，对关联交易都持审慎的态度。

　　专家认为，过多的关联交易往往会减弱上市公司的竞争能力，损害上市公司的独立性。上市公司与大股东之间的担保、占用上市公司资金等关联行为，可能导致上市公司存在极大的财务风险。关联交易本身不透明，会对上市公司形象造成消极影响，最终受损的是广大投资者的利益。

　　监管层一直强调上市公司应尽量减少关联交易，不少上市公司也给予积极配合。例如，尽管困难重重，双汇发展还是于2010年11月末公布了整体上市方案。在整体上市前，该公司与关联方发生的关联交易行为一直为市场所诟病。在长达8个多月的等待后，双汇发展的投资者终于等来了公司的重组预案，双汇集团及其关联方向双汇发展注入339.4亿元资产，实现肉类加工业务整体上市。本次重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节，从而形成主业突出、产业配套的完善产业链。

　　双汇发展董秘表示，整体上市解决了上市公司与集团关联交易问题，重组完成后上市公司的产业链也比较完整，盈利水平大幅提高，提升了上市公司的价值，赢得了投资者对公司的认可。

　　让同业竞争基本消除

　　同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害都是无穷的，因此不管审核理念如何改变，监管层对同业竞争从来没有丝毫放松。针对上市公司关联交易和同业竞争情况，监管部门一直要求通过并购重组、改变经营范围等方式予以解决。

　　上海医药的重组是解决同业竞争的典型案例，是首例沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组，涉及到收购香港红筹公司上实控股（00363.HK）所持有上实医药43.63%股权及其他医药资产，关乎沪港两地4家上市公司股东利益的交易。重组完成后，上海医药集团实现了整体上市，消除了同业竞争。

　　为进一步打造全球领先的综合航运公司，提升市场领导地位，中国远洋在上市后一个月左右就将当时盈利能力非常强劲的干散货资产注入到上市公司。中国远洋董事长魏家福表示：“作为打造资本中远的唯一平台，中国远洋将继续按照‘整体规划，分步实施’的原则，积极推进整体战略的实施。”招商证券研究员认为，资产多元化可以有效平滑公司业绩的波动，提升公司整体运营效率。