上证所发布指引强化上市公司关联交易监管

　　李晶

　　今日，上证所发布《上市公司关联交易实施指引》（下称“指引”），为进一步规范上市公司关联交易提供了最新的注解。

　　指引立足于对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，细化上市公司关联交易决策和披露的流程，在局部放松管制的同时，进一步全面强化对关联交易的监管。

　　在放松管制方面，指引顺应监管规则趋同的形势，借鉴香港联交所上市规则中关联交易的有关规定，对关联交易的豁免情形作出了具体解释，以期降低相应的管制成本。

　　需要强调的是，强化监管是此次发布指引的重头戏。指引着眼于对监管案例的经验总结，将监管经验予以规则化，对现有的规则起到了拾遗补缺的作用，从而强化了监管效力。

　　其中最为重要的是，增列关联人和关联交易类型的范围，填补了监管规则的盲区。这体现在两个层面：在关联人范围层面，针对部分上市公司控股公司化（主业由控股子公司经营）的现象，指引借鉴香港联交所上市规则的有关规定，将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人；而在关联交易类型层面，部分上市公司往往通过向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保，或者在与关联人共同投资的公司增资时，放弃同比例增资权或优先认购权等交易来变相向关联人输送不当利益，指引将其明确列举为关联交易事项。

　　另外，针对上市公司向关联人高溢价购买资产（溢价100%以上）的重大关联交易，指引参考有关资产重组的相关规定，强化了对该类交易披露和决策程序的要求；同时，明确由上市公司董事会审计委员会或关联交易控制委员会承担上市公司关联交易控制和日常管理的职责，主要体现在对关联人信息的日常管理和在发生重大关联交易时行使审核并发表意见的权力。

　　业内人士认为，指引的发布，为规范上市公司关联交易提供了明确的披露和决策程序的规则指向，在一定程度上有助于关联交易进一步透明化，从而遏制和防范不当关联交易的发生，有利于上市公司提升公司治理水平和质量。