国美董事会局变 大股东选择中策

　　在参加完下午的董事局会议后，前任国美电器董事局主席陈晓给本报记者发来了一条短信，算是自己的离别留言：

　　“人生最宝贵的东西是什么？是生活！因为我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天！”

　　陈晓打算步入自己“最宝贵”的退休生活。而他的继任者，一位三年前拿到36.5亿元现金退隐江湖的大佬——大中电器前董事长张大中——却被黄光裕家族请出来执掌国美电器，命运总是如此的巧合。

　　3月9日，国美电器在香港联交所发布公告称，国美电器董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席陈晓，以个人原因，辞任国美电器董事会主席等一系列职位。取代陈晓的张大中，将担任国美电器董事会主席、非执行董事。

　　同时，国美电器副总裁兼执行董事孙一丁，将辞任其在国美电器董事会的任职。与之相对，李港卫将出任国美电器的独立非执行董事。

　　此外，公告内容称，根据上市公司第3.05条规定，邹晓春已获认国美电器授权代表以取代陈晓此前的职责。所有公告内容，自2011年3月10日生效。

　　黄光裕家族的代表告诉本报记者，“陈晓的离开是以不影响到公司管理层的稳定为前提的，而张大中出任董事局主席则是股东都能接受的结果。”

　　一位将要离开国美电器的高管则表示，“在陈总离开后，国美电器本来有三种方案可以选择，但是大股东选择了一个中策，如果处理不好这又是一个混乱的开始，显然大股东已经失去了对管理层的信任，不过这也是黄光裕个人性格的体现。”

　　已经离开国美电器的陈晓则发短信告诉本报记者，“谢谢过往的支持和关心，日后我们可以找时间来聊聊国美的事情，这里面充满了故事。”

　　“陈晓出局是唯一选择”

　　“陈晓出局是唯一选择”，这是国美电器控制权争夺初期，国美电器大股东一方对本报记者的表态。时隔8个月，此言一语成谶。

　　2010年7月19日，为了避免国美电器内部控制权争夺，国美电器大股东一方的代表，曾经为陈晓开出了6亿元左右的价码，以收购其持有或与之有关联的国美电器约2%的股份，但是，陈晓拒绝接受该价码。随后，国美电器控制权之争爆发。

　　对于陈晓如此短时间即离职，消息人士称，经历了长时间的谈判。实际上，到了2011年底左右，让陈晓离职，已经成为国美电器大股东和二股东贝恩资本的共识。

　　不过，上述消息人士称，“由于涉及国美电器大股东、贝恩资本、陈晓的三方谈判，与各自利益相关，因此，最终谈判结果迟迟未定。”

　　2月23日，两名中关村（000931.SZ）股民诉黄光裕“内幕交易赔偿案”，由北京市第二中级人民法院正式立案。同日，上述消息人士称，“陈晓去职国美电器事宜，已经被确认，最迟的时间不会拖过国美电器3月底的财报公布时间”。

　　作为对国美电器大股东和贝恩资本的妥协，陈晓去职国美电器获得何种利益补偿？消息人士称，“陈晓会获得一定的补偿。但是，他现在与双方的谈判价码已经失去，补偿的金额不会太多。”

　　对于未来陈晓的职业方向，陈晓自称，将“以生活为重，多陪家人”，但是，有不确证的消息称，陈晓有意愿独立创业，进入家居建材连锁行业。

　　大股东选择“中策”

　　“其实从去年8月开始，黄光裕家族就与张大中一直保持着密切的联系，而且有一个团队在撮合双方的合作，但是张大中在这个时候接受黄家的委托出任董事局主席，的确是有些出人意料。”有国美电器内部人士如是告诉本报记者。

　　接近张大中的人士告诉本报记者，“其实今年春节前杜鹃就与张大中达成了初步的合作协议，不过张大中只答应进行过渡性的人事安排。”

　　消息人士透露，国美电器上周已在高层范围内通报张大中将出任国美电器董事长的消息，3月8日是陈晓在国美电器的最后一天，据称陈晓离开鹏润大厦时有些萧索。目前，国美电器已由杜鹃和周亚飞全面掌控。

　　张大中出任董事局主席，却是非执行董事，这也意味着其并不会参与具体的公司经营管理，这与陈晓此前的位置截然不同。

　　对此，国美电器内部人士表示，“这是大股东在短期内无法找到合适人选的无奈之举，其实如果完全从公司运营稳定角度出发，完全可以有更合适的选择，那就是让现任总裁王俊洲出任董事局主席。”

　　据悉，在去年11月贝恩投资与黄光裕家族达成谅解备忘录后，确定陈晓要在未来一年内离开，黄光裕家族就一直在寻找接替陈晓的合适人选：包括黄光裕的妹夫张志铭，当然也包括张大中。

　　黄光裕的私人法律顾问邹晓春，亦曾是黄家最为看好的人选，但由于其缺乏零售行业的管理运营经验，遭到了除大股东之外所有股东的一致反对。

　　在这样的情况下，王俊洲曾被认为是双方都能接受的合适人选。然而在黄光裕家族看来，王俊洲曾经协助陈晓引进贝恩投资，并在2010年多次重要表决中站在陈晓一方。这样的王俊洲显然无法获得黄家的充分信任。

　　据悉，去年7月身陷囹圄的黄光裕曾经给国美电器管理层发来一封信，要求陈晓、王俊洲、魏秋立和孙一丁全体辞职，虽然在国美内战公开化后，黄光裕家族也改变策略，只将矛头瞄准陈晓一人，但是其对王俊洲等高管的信任已经丧失。

　　消息人士告诉记者，“虽然在谅解备忘录签署后，国美电器高管也曾表示要维持管理层的稳定，但是这被高管看作是黄光裕的缓兵之计，按照他的性格，往往会选择报复背叛过自己的部下，而这次张大中出山虽然是为了维持大局，但也面临着非常艰难的情况。”

　　据悉，王俊洲2001年从大中电器出走加盟国美，就是因为与张大中不和，而2007年国美收购大中，也被外界看作是王俊洲的一次成功的复仇。但现在黄光裕家族让张大中回来收拾残局，王俊洲就面临着非常被动的局面。

　　国美电器高管表示，“张大中出任国美电器董事局主席，对于贝恩投资等有关各方是勉强可以接受的中策，总比邹晓春接任要好，但是如果张大中与现有管理层的矛盾激化，那么也将是新混乱的开始，除非大股东承诺在过渡完成后让王俊洲等接任，但是显然大股东是不会答应的。”

　　上述国美高管还表示，已经60多岁的张大中此前并没有掌管全国性连锁的经验，而且从未在上市公司任职。但现在从大股东利益角度出发，只能选张。“因为在大股东看来，现有的管理层还是可能与贝恩投资联合对付自己，因为他们依然在董事局拥有相对多数席位。”

　　苏宁电器副董事长孙为民表示，“这是个非常奇怪的人事变动，一个退休的人怎么可能来执掌这么大的企业呢？”

　　国美高管的两难选择

　　在这次国美电器董事局的改组中，原执行董事孙一丁辞去了执行董事的职位，而保留了行政副总裁的位置，然而这并非意味着大股东已经成功挽留了孙一丁。

　　孙一丁此前曾表示出陈晓离开就会离开的想法，有国美电器内部人士表示，“现在对于这些高管来说，陈晓的离开让他们进入了两难境地，走或者留都将是很困难的。”

　　该人士表示，“去年8月大股东与陈晓的矛盾公开化后，国美内部会议就让高管自觉站队。虽然大多数高管表面上站到了陈晓和贝恩投资的一边，但是他们也对大股东可能的反扑感到担忧，尤其在大股东与贝恩投资达成协议、陈晓决定离开后，这些曾经公开表态支持陈晓和董事局的高管处境就非常尴尬了。”

　　有消息人士表示，“这些高管其实成为了最大的失败者，按照大股东曾经的说法，这些人以后无法在江湖上混了，谁也无法接受为了个人利益背叛大股东的高管。”

　　然而如果这些高管选择留下来，那么其面对的局面也非常复杂，虽然大股东现在承诺将保留2009年7月推出的股权激励计划，既往不咎。但是王俊洲未能如愿接任董事局主席——已经预示着大股东对这些高管失去了信任。

　　对于孙一丁以家庭原因辞掉执行董事职位的说法，一位国美电器内部人士告诉本报记者，“如果连副总裁也免去，那就相当于开除了，其实孙总是肯定要离开的，其负责的连锁网络拓展业务现在实际上已经由副总裁李俊涛接任了。”

　　据上述国美人士透露，多年来受到冷落的李俊涛更是将这次国美地震作为自己重新进入核心层甚至董事局的机会。早在2007年，李俊涛一直被看作是国美电器的二号人物，其进入国美跟随黄光裕已有20多年。

　　然而最为关键的还是王俊洲的去留问题，王俊洲其实在媒体面前从未明确表示过其在国美内战中的倾向性，目的就是要保持相对独立的地位，然而在黄光裕家族看来其依然是不可信的。

　　而黄光裕家族的代表指出，张大中出任董事局主席，王俊洲主管经营，这种利益博弈造成的平衡，将可能维持相对的平稳过渡。

　　陈晓在去年12月9日曾表示，“未来我会选择离开的，但不是现在，否则我与我的团队所做的一切努力都将付之东流。”

　　3月9日，在离开鹏润大厦时陈晓显得有些落寞。尽管以陈晓为首的管理层过去大半年的努力还是让国美电器的管理架构有了一定的变化，陈晓也兑现了“国美电器再也不可能回到19个月前状态”的承诺。

　　消息人士告诉记者，“表面上看来陈晓是要离开了，甚至是两大股东利益博弈的牺牲品，但是大股东方面做出的让步也是很重要的，那就是即便陈晓离开后，国美电器再也不是大股东一言堂的绝对控制状态了，不仅董事局内有贝恩投资不同的声音，而且对职业高管团队的股权激励也得到了保留。”

　　董事会局变

　　陈晓去职、张大中入替，孙一丁离开董事会等因素，使得国美电器董事会格局，又出现新的变化。

　　在去年12月17日黄燕虹和邹晓春进入国美电器董事局后，国美电器董事局的席位增加到13人，其中王俊洲、伍建华、魏秋立、邹晓春、陈晓和孙一丁等6位为执行董事，而贝恩投资的3位代表和黄燕虹等4位为非执行董事，另外设立3位独立非执行董事，总体是6+4+3的结构。

　　然而这次董事局改组后，国美电器的执行董事减少了两位，而非执行董事和独立董事则各增加一位，这位董事局架构就变成了“4+5+4”的局面，来自管理层的董事席位减少，这也是大股东对管理层权力的一种限制。

　　之所以出现这样的格局，接近国美电器股东一方的上述人士称，“过去的国美电器控制权之争，使得国美电器管理层占董事会席位太多的问题凸显，之所以要减少管理层在董事会的席位，目的在于减少内部人控制的风险，使得公司治理结构更合理，也算对所有股东负责任的一种表现。”

　　对于新加入的张大中，普遍被认为是国美电器大股东一方的代表。

　　对于李港卫在董事会中的偏向，上述接近国美电器大股东的人士的表态暧昧。该人士称，李港卫未必与贝恩资本的意见接近，不过，从其身份判断，也不能说一定是大股东一方的人。