*ST星美圆滑挑战退市制度

　　专家建议退市制度亟待完善

　　□本报记者 江汉平

　　针对本报3月17日刊发的报道《95万资产坐拥24亿市值 *ST星美“皮包上市公司”残喘到何时》，接受采访的专家和投资者认为，像*ST星美这样一无资产二无员工的空壳公司，早就应该退市了！

　　但*ST星美这样的公司却依然顽强地生存在中国资本市场，因此专家强烈呼吁，目前的退市制度亟待完善。通过建立完整的上市和退市机制，让中国的资本市场切实发挥优胜劣汰的功能。

　　调节利润逃脱退市

　　依据证券法的规定，导致上市公司退市的情形有好几种，其中最具有代表性且容易量化执行的标准就是：如果连续3年亏损，则自第三个亏损年度报告披露之日起，该股票将被“暂停上市”；股票被“暂停上市”的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向交易所提出恢复其股票上市的申请；否则，如果该股票被“暂停上市”后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告，或是在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损，则该股票必须退市。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为，目前的退市标准主要是连续三年亏损，但这个标准很容易被上市公司钻空子。部分公司在报表上做文章，这样很容易就实现了盈利，有的公司每股收益也就几分钱甚至几厘钱。

　　他举例说，许多超级垃圾公司在年度报告中大玩“二一二”亏损游戏：即连续两年亏损，然而来个扭亏为盈，接着再连续两年亏损，又来一个扭亏为盈。这样，一些超级垃圾股不仅能规避退市风险，而且就连“暂停上市”的风险也规避掉了。

　　*ST星美也正在玩弄着类似“二一二”的亏损游戏。公司年报显示，2005年和2006年分别亏损5亿元和12亿元，2007年则盈利456万元，2008年经过股改重组后公司盈利则高达12亿元。但2009年和2010年公司的亏损分别达到440万元和310万元。

　　尽快完善退市制度

　　从目前的规则来看，我国的《证券法》中规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　太平洋证券投行部相关人士指出，由于退市涉及到中小股东的利益，出于各方面的考虑，国内上市公司退市比较有难度。

　　董登新表示，退市的最高境界是市场化退市，美国就采取了股价退市法、股票市值退市法、成交量退市法等多种手段，投资者用脚投票来决定上市公司是否退市，但中国情况特殊，难以做到。目前中国的退市标准太过单一，净利润人为调节的可能性比较大。除了连续三年净利润亏损暂停上市外，建议另外增加“连续三年资不抵债暂停上市”，因为净资产方面比较难以人为操纵。

　　记者了解到，在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：(1)股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个；(2)社会公众持有股票少于20万股,或其总值少于100万美元；(3)过去的5年经营亏损；(4)总资产少于400万美元且过去4年每年亏损；(5)总资产少于200万美元且过去2年每年亏损；(6)连续5年不分红利。

　　实际上，证监会正着手完善退市制度。今年两会上，证监会相关人士就透露，证监会在去年成立了退市领导小组，研究改革目前的退市制度，已经有了总体方案，明确了退市的基本原则和思路。方案设计包括三方面问题：一是如何完善关于退市的财务标准；二是提高并购重组准入标准；第三是要通过司法方式，建立上市公司退市责任追究机制。同时，创业板退市制度也在酝酿中，核心就是不允许借壳和重组。

　　等待退市制度完善后，圆滑挑战退市制度的*ST星美是否会安然存活于中国资本市场，我们拭目以待。