吉林制药重组再流产：二股东多次减持胜利逃亡

　　3月24日，吉林制药（000545）发布公告称，重大资产重组计划正式经临时股东大会决议撤销，公司第四次重组继续以失败而告终。

　　2010年1月9日，广州无线电集团（下称广电集团）斥资3.17亿元，收购吉林金泉宝山药业集团持有的吉林制药19.19%的股份，成为公司的第一大股东。但随后，广电集团一直未能像计划那样，将子公司广电地产注入吉林制药。这19.19%的股权成了烫手山芋。

　　广州无线电集团为广州大型国企，是金融电子设备和服务供应商、房地产开发商。旗下上市公司包括广电运通（002152）、海格通信（002465）。

　　吉林市当地人士介绍：“吉林制药自从整体搬迁后，新址的厂房就一直在建设之中，没能完全投产。”财务数据也印证了这一说法，截止到2010年9月30日，公司在建工程余额为4290万元，并呈逐季度增加的趋势。

　　公司业绩因此大幅下滑，今年1月25日，公司业绩预告称2010年预计亏损2700万元，亏损幅度比2009年扩大近一倍。

　　毫无疑问，大股东广电集团只能吞下这枚苦果。但在公司业务几乎停滞的2010年，吉林制药第二大股东吉林明日实业有限公司继续大幅减持公司股票，累计达384万股，实现了胜利逃亡。

　　这不由得让人想起2008年那个故事：在与滨地钾肥重组过程中，明日实业累计减持191.15万股。整个失败的重组案，只有明日实业是唯一获利的。

　　广电地产未成功借壳

　　广电地产没能成功借壳，公司方面的解释是，“国家对房地产行业的宏观调控一直进行当中，重组有关各方认为此次涉及房地产行业的资产已不具备实施的基础”。

　　2010年，国家为调控房地产多次发文。2010年4月14日，“国十条”中明确要求：对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。证监会开始收紧房地产企业的融资。在实际操作中，IPO和借壳的行为从彼时起就以“窗口指导”方式被完全叫停。

　　颇为凑巧的是，吉林制药于“国十条”同日发布公告，正式实施广电地产的注入计划。广电地产以100%的资产认购吉林制药增发的1.78亿股股份，进而实现借壳。吉林制药并称，借壳事宜已经得到广电集团的控制人，即广东省国资委的认可批复。

　　结果可以预料，广电地产的借壳计划几乎成为了“国十条”的祭旗品。

　　在后期运作近9个月之后，广电集团终于放弃。集团董事长赵友永表示：“重组很难在证监会获批。集团方面计划转为财务投资者，引进新的资产注入。”

　　业内人士介绍，企业借壳的过程，大致是上市公司股东大会通过，将申报材料报到证监会，由证监会上市部预审。预审完成后才涉及“过会”、下批文等一系列过程。而在国内地产高压政策持续的情况下，预审都无法通过，广电集团也就放弃了借壳的念头。

　　广电地产内部人士介绍：“公司现在业务挺正常的，并不是特别缺资金。所以即使借壳失败，也不会影响实际的业务。”

　　但吉林制药这个烂摊子总是要人去收拾。广电集团作为“财务投资者”，显然也不希望投一个连年亏损的企业。尤其是吉林制药很有可能在2010年年报公布之后，因连续两年亏损被冠以*ST，届时“财务投资者”想“获利了结”，也不是一件容易的事。

　　吉林制药已明确表示未来三个月内不再启动重组计划，广电集团的持有成本会越来越高。3月28日，吉林制药将复牌，而在2月25日停牌之时，吉林制药的股价就已经跌到9.11元，以此计算，广电集团持有的3036.25万股实际估值只有2.77亿元，较投资初期减值14.5%。

　　所幸，仅广电地产一家，2010年预计实现净利润为2.1亿元。广电集团暂时还不至于被吉林制药拖垮。

　　从中渔利

　　虽然广电集团深陷泥潭，但还是有人在这一出重组闹剧中获利的。

　　2010年6月，吉林制药第三大股东明日实业减持25.3万股；2010年6月25日至9月1日，明日实业再次减持173.42万股，2010年9月和10月，明日实业又分别减持106.61万股和78.98万股。累计抛售384.31万股。

　　目前明日实业尚存341万股，均为非限售股。上述几个抛售时段吉林制药股价一直在10元左右徘徊，以此推算2010年明日实业套现约3840万。

　　有吉林当地人士向记者透露：“明日实业和金泉宝山实际都受张守斌控制。”并指认明日实业多位高管均在张守斌的企业中任职。对此，吉林制药一直保持沉默。

　　金泉宝山和明日实业分为吉林制药原第一、第二大股东，两者并未绑定一致行动的关系。在原大股东多次重组、股价利好不断的情况下，原二股东多次减持套现，此事也未被证券监管部门追查。

　　广电集团注入吉林制药后，公司原高管相继离职，仅留原董事长张守斌一人担任公司总经理，张守斌自从滨地钾肥重组失败后便经常更换手机号码，并极少在公司露面。此前有传言称张守斌已经失踪。本报记者逐一联系前吉林制药多位高管，试图求证此事，得知至少三位前高管手机已成空号。

　　由于明日实业的多轮减持都没有超过“1个月内减持1%”的红线，因此并未受到政策限制。其所持的剩余股份，至少还将要经过3个月才能完全减持完成。

　　广电集团此前多次表示，将择机采取别的方式进行公司重组，并且不排除由全资控股方广州市国资委出面实施重组。