重组预案出台 大成股份将变身华联矿业

　　◆经济导报记者 王延锋

　　大成股份（600882）重组预案3月31日出台。正如本报此前预测，中国化工农化总公司（以下简称“中农化”）所要转让股份的接手方，全部为山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联矿业”）的股东，华联矿业将被注入到上市公司（本版3月28日《大成股份重组三受让方现身 皆系山东华联矿业关联方》曾予报道），大成股份原有的农药等资产将被彻底剥离。

　　重组三部曲

　　根据大成股份公布的重组方案，本次重组分为三步。

　　首先是重大资产置换。大成股份将其全部资产与负债作为置出资产，置换标的是华联矿业部分股权，置换方是山东银山投资有限公司（以下简称“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（以下简称“东里镇中心”）以及北京汇泉国际投资有限公司（以下简称“汇泉国际”）。

　　本次交易拟置出大成股份所有资产及负债预估值约3.8亿元，华联矿业100%股权预估值则为19亿元左右。置换完成后，大成股份目前所拥有的农药等资产及负债被彻底剥离出公司，公司剩余资产仅为被置入的华联矿业少部分股权，需要进一步进行资产收购。

　　这就有了第二步，发行股份购买资产。大成股份将向华联矿业所有股东发行股份，并以此为对价购买华联矿业剩余股权，从而将华联矿业全部纳入至上市公司。

　　目前，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别持有华联矿业19.02%、21.53%、18.69%股权。此外，淄博宏达矿业有限公司、沂源华旺投资有限公司、沂源华为投资有限公司、北京霹易源投资管理有限公司、齐银山、董方国等6名股东还分别持有华联矿业19.30%、7.29%、8.27%、2.12%、1.88%、1.90%股权。

　　在华联矿业各个股东中，齐银山为银山投资控股股东亓瑛之配偶，亓瑛目前持有银山投资80%股权，齐银山为银山投资最终实际控制人。汇泉国际的控股股东董方军，为华联矿业股东董方国的弟弟，持有汇泉国际97.76%股权。东里镇中心则由沂源县东里镇人民政府全资持有。银山投资、汇泉国际、东里镇中心及齐银山还共同签署了《一致行动人协议》，构成一致行动人。持此之外，华联矿业其他股东并不存在其他关联关系。

　　本次发行股份价格拟定为大成股份重组停牌前20个交易日股票交易均价，即8.52元/股，发行股票的总数约1.78亿股，发行完公司总股本增至3.91亿股。但本次发行后，中农化对上市公司持股不变，即仍持有6526.67万股，而被银山投资、东里镇中心、汇泉国际3家公司置出的农药等资产，也需要再次处理。

　　因此就有第三步，股份转让。中农化将其持有的上市公司6376.67万股（占上市公司总股本的 29.84%）分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后三者则以前述资产置换所得的农药等资产、负债以及现金，向中农化支付对价。

　　此次股份转让之后，中农化将仅持有上市公司极少量股权，银山投资及其一致行动人将持有上市公司1.55亿股股份，占公司本次发行后总股本的39.8%，成为公司实际控制人。

　　今年每股收益预计0.6元

　　在银山投资及其一致行动人成为实际控制人后，大成股份主业也将彻底发生变化。

　　目前，大成股份主营业务为化学农药、基本化学原料的生产和销售。近年来，大成股份盈利能力大幅下降，经营陷入困境。3月31日公布的年报显示，尽管公司去年实现营业收入7.88亿元，同比增长4.63%，但亏损-7112.36万元。

　　本次拟注入的资产，是一家铁矿企业。重组预案显示，华联矿业目前拥有铁矿石保有资源储量约8200万吨，可采资源储量约5000万吨，拥有下沟铁矿和韩旺铁矿卧虎山矿段两处采矿权，以及东长旺-马家沟地区铁矿。3个矿区核定总产能410万吨/年，根据其目前生产能力及排产计划，华联矿业资源储量可开采至2045年。但公司客户较为单一，主要为莱芜钢铁集团有限公司及其下属单位，去年对该客户销量占公司总销售额的70%。

　　华联矿业的铁精粉生产、加工能力为110万吨/年。除加工自采铁矿石外，华联矿业还从墨西哥、巴西、智利进口铁矿石进行加工。2008年至2010年，华联矿业铁精粉销量分别为70.8万吨、57.4万吨、94.3万吨，实现主营业务收入9.1亿元、4.21亿元、9.92亿元。

　　华联矿业去年实现营业收入9.93亿元，净利润2.35亿元；预计今年盈利约2.3亿元。假设按照本次发行股份数量约1.78亿股测算，本次重大资产重组完成后，公司总股本约为3.91亿股，重组完成后上市公司每股收益将达0.6元左右。

　　此外，本次重组如若成功，因原有农药等资产被剥离，“大成股份”或将成为历史，公司更名为“华联矿业”可期。