92万投资仅收回4元 理邦精密股权转让疑窦丛生

　　正在等候上市的理邦精密(300206)近期可谓“屋漏偏逢连夜雨”：有关侵犯知识产权的诉讼还未了结，几年前的一笔股权转让又受到了市场质疑。在92万元和4元之间，理邦精密的创始人之一陆鉴良为什么有悖常理地选择了后者？对于这样一笔令人费解的股权转让，理邦精密为什么在招股说明书中没有提及？

　　历史沿革含糊不清

　　4月2日，《大众证券报》独家报道的《半数子公司营收为零 理邦精密被指粉饰上市》一文，受到了市场的广泛关注：即将冲刺创业板的理邦精密，旗下子公司居然有一半营业收入为0；4月13日，也就是公司在进行网上申购的当天，理邦精密发布了重大事项公告称，因涉嫌侵犯知识产权而被深圳市中级人民法院立案。一波未平一波又起。昨日，又有投资者向记者爆料称，理邦精密的招股说明书中，对于历史沿革问题的说明含糊不清，在此期间，发生了几笔有悖常理的股权转让。

　　招股说明书显示，理邦精密的前身为成立于1995年8月2日的深圳市理邦精密仪器有限公司(下称“理邦有限”)，到了2010年3月30日，整体变更设立股份有限公司。招股说明书还写到，自2002年2月1日至今，公司的实际控制人张浩、谢锡城与祖幼冬持续持有公司的股份。对于历史沿革，招股说明书似乎“惜字如金”。值得疑问的是，既然公司成立于1995年，招股说明书为什么不写“自1995年至今，公司的实际控制人张浩、谢锡城与祖幼冬持续持有本公司的股份”？在1995年至2002年期间，公司的实际控制人之间发生了什么呢？

　　令人费解的股权转让

　　根据北京市中伦律师事务所出具的补充法律意见书，记者发现了前述投资者所指的几笔“有悖常理”的股权转让。

　　1995年，自然人张浩、谢锡城、陆鉴良各以现金出资66.70万元申请设立理邦有限，注册资本为200.1万元，三人分别占公司股份的33.33%。

　　2001年，张浩、陆鉴良、谢锡城与祖幼冬共同签署《股权转让合同书》，约定由张浩、陆鉴良与谢锡城同时分别以1元价格将所持理邦有限8.33%(合计为24.99%)的股权转让给祖幼冬，与此同时，由新老股东分别以现金出资25万元将公司注册资本增加至300万元。

　　2003年11月12日，陆鉴良与张浩、谢锡城、祖幼冬共同签署《股权转让合同》。陆鉴良将其持有的理邦有限11%股权以1元的价格转让给张浩，将其持有的理邦有限8%股权以1元的价格转让给谢锡城，将其持有的理邦有限6%股权以1元的价格转让给祖幼冬。本次转让后，陆鉴良不再持有理邦有限的股份。

　　92万元换得4元

　　按照上述股权转让，记者算了一笔账：1995年理邦有限成立之初，陆鉴良以现金出资66.70万元，到了2001年增资，他又拿出了25万元。也就是说，陆鉴良一共投入了约为92万元的现金，而在两次股权转让中，他仅仅换得了4元。

　　作为公司的创始人，陆鉴良为什么要做出这样看似有悖常理的股权转让呢？理邦精密在补充法律意见书中作了如下解释：对于2001年的首次转让，“祖幼冬与张浩、谢锡城、陆鉴良均曾任职于深圳市安科公司，在长期的合作中结下了良好的伙伴关系，而且祖幼冬在公司的发展过程中，也起到了重要作用。所以三位股东分别将所持理邦有限8.33%的股权以象征性的1元人民币转让给祖幼冬。”；对于2003年的第二次转让，“管理层对未来公司发展方向存在较大分歧，陆鉴良倾向于公司未来应专注研发；其他高管则认为公司应研发与营销体系建设并重，陆鉴良选择离开公司。”

　　“两年之前还是‘良好的伙伴关系’，两年后就因意见分歧而各奔东西。变化如此之大，不是前后矛盾吗？”上述投资者质疑，“即使陆鉴良要离开理邦精密，也不至于将手中股份完全送给他人吧？”

　　记者 钱呈