以次充好 虚假兑现

　　为了在期限内履行资产注入承诺，不少上市公司大股东“有意”等到大限临近之时才仓促抛出注资或者重组方案，当“仓促做出的”注资方案遭到否决后，控股股东貌似可以躲避过不履行承诺的责罚。

　　ST轻骑(600698)3月24日公告，在23日召开的股东大会上，公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》等一系列议案未能通过，重大资产置换方案宣告流产。

　　2008年11月，控股股东中国兵器装备集团在济南轻骑股改中作出“股改完成后24个月内启动资产重组”的承诺。2010年9月3日，公司董事会审议通过了重大资产置换议案：兵装集团将其持有的公司全部3.05亿股股份转让予中国长安汽车集团股份有限公司，中国长安以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与公司全部资产和负债进行置换，差额部分以现金补足。公司拟置出资产的评估值为5.88亿元，拟置入资产作价3.85亿元，资产置换差额约2亿元由中国长安以现金补足。

　　ST轻骑资产重组方案遭到股东大会否决，很大原因在于投资者认为拟注入的资产盈利能力不够，有“小马拉大车”的嫌疑。该重组方案一出，即有投资者提出质疑，认为置入的资产规模和盈利能力都不足以支撑ST轻骑9.7亿的股本。

　　拟置入的湖南天雁以生产涡轮增加器、气门等发动机零部件为主要业务。根据盈利预测，重组后ST轻骑2010年、2011年实现的营业收入分别为6.22亿元和7亿元，实现净利润分别为5730.33万元和6041.14万元，基本每股收益分别为0.059元和0.062元。

　　尽管重组失败，但兵装集团相关负责人在网上路演中表示，此次重组意味着按照股改承诺，兵装集团已履行了承诺义务，目前尚无其他安排。

　　兵装集团入主两年间，济南轻骑2009、2010年连续两年亏损，公司股票也因此加星戴帽被特别处理。

　　兵装集团成为ST轻骑控股股东后，兵装集团旗下拥有重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑三家从事摩托车业务的上市公司。兵装集团承诺，将通过资产重组或者定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司。待相关政策出台以及时机成熟后，兵装集团将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合。

　　同样遭到股东反对的注资承诺，也发生在江钻股份（000852）身上。

　　江钻股份2007年3月19日实施股改，大股东江汉石油管理局在股改方案中承诺，股改后一年内，将其拥有的优质资产注入江钻股份，并“把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地”，并保证“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　2008年6月，江钻股份公布资产收购公告，大股东江汉石油管理局为兑现股改承诺，将下属的第三机械厂审计评估作价1.89亿元，以出让的方式转让给上市公司。根据审计报告，截至2007年12月31日，三机厂的净资产为1.68亿元，营业收入2.7亿元，净利润986万元。

　　该方案引起股民的强烈反弹，认为如此注入“优质”资产是虚假承诺，有深圳股民据此将江钻股份大股东以及公司高管和保荐人告上法院。

　　2年多后，江钻股份2010年年报称，江汉石油管理局在公司股改实施完成后一年内提出议案，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份。根据年报，虽然该议案未获股东大会通过，但股东承诺已经履行完毕。

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