疑似欺骗 重组告吹

　　与前述上市公司的作为相比，ST秋林（600891）大股东的承诺在某种程度更是一种欺骗。

　　ST秋林(600891)2月11日公告，由于重组方颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，此次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与公司的重大资产重组，并函告了公司，公司决定取消此次重组事项，并承诺自公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　作为公司股改承诺的重要部分，颐和黄金在2010年特别承诺，将在股改实施完成之日起12个月内向上市公司整体注入优质黄金珠宝资产。若未如期注入，颐和黄金将向公司追送现金2000万元。

　　正是在如此诱人的承诺下，ST秋林2010年12月15日召开临时股东大会表决股改方案，顺利通过，同意股改方案的股份占参加股东大会有表决权股份总数的98.93%。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改说明书，股改方案包括资产对价和资本公积转增股本。具体方案为：奔马投资控股股东颐和黄金将黄金存货资产约2.66亿和8200万元现金捐赠上市公司，用于支付股改对价。全体非流通股股东按每10股送2.2股比例向颐和黄金送股，共计2511.19万股。同时，公司用资本公积金8200万元中的6470.9667万元，向流通股股东转增股本，每10股转增5股；以1725.5144万元向潜在第一大股东奔马投资定向转增1725.5144万股。

　　2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到颐和黄金制品有限公司捐赠的重量为887.83公斤、评估价值为2.67亿元的黄金资产；于1月12日收到8200万元人民币现金资产。根据中磊会计师事务所出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司资本公积金项审计报告》核定，公司由此增加资本公积金3.48亿元。

　　2011年2月22日，ST秋林的股改方案实施，通过转增和转让，颐和黄金直接、间接持有ST秋林9004.78万股股份，占总股本的27.66%，成为公司实际控制人。

　　但在股改方案通过后不到2个月时间内，ST秋林重组方颐和黄金就迫不及待地宣布，因黄金资产主体多元，无法完成整体黄金资产注入承诺。尽管颐和黄金面临1年后无法兑现承诺将向上市公司追送现金2000万元的义务，但这显然不足以与掌控一家上市公司获得的好处相提并论。

　　比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的连续5个交易日开盘就封死涨停。此外，颐和黄金在获得ST秋林股权后，很快就将其手中所持的2200万股于3月28日质押给了天津农商行。

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