紫光华宇IPO或重复募资 股权蹊跷转让疑点重重

　　核心提示：2004年底，经历一系列“蹊跷”的股权转让后，紫光股份（000938）（15.53，0.22，1.44%）所持股权，几乎都以每股1元左右的价格悉数转让。

　　5月8日，北京迎来立夏之后的第一场暴雨，翌日，又恢复往日的晴朗天气。不过，注册于此的创业板过会公司紫光华宇，或许将继续接受洗礼。

　　“紫光集团4月26日向北京海淀区人民法院提请诉讼，要求紫光华宇停止有关违法侵权行为，并做出相应赔偿。”5月初，一位接近紫光集团的知情人士向记者透露。

　　事实上，半个月前IPO申请过会的紫光华宇，确实仍在等待证监会的IPO放行批文。此时，紫光华宇曾经的老东家的实际控制人、国内IT行业鼎鼎大名的紫光集团有限公司（下称紫光集团）。据记者获得的紫光集团起诉紫光华宇的有关诉讼材料显示，紫光集团对紫光华宇的起诉包括两条罪名，分别为侵害企业名称权与不正当竞争案，而这两条诉讼罪名的焦点主要集中在“紫光”商标使用权。

　　这或许让投资者有点惊诧。

　　紫光华宇在招股说明书（申报稿）对在公司商号和商标中使用“紫光”二字如此承诺：“公司商号及商标中包含‘紫光’字样已获得相关主管部门的许可，并取得紫光股份无异议的书面确认。”

　　既然已经“白纸黑字”地获得“有关部门许可”并取得“紫光股份”无异议确认，那么有关其侵权与不正当竞争的罪名又从何来？

　　商标使用权的非议，或许仅是紫光华宇IPO上市众多疑云中的冰山一角。随着记者的深入调查，其上市资格、历史股权处理问题等疑云，也拷问着紫光华宇IPO之路。

　　“紫光”商标疑云

　　对国内IT行业稍有了解的人，大概都会听说过“紫光”。也很容易将紫光华宇归于紫光集团庞大的产业脉络体系。但是，紫光华宇早已与紫光集团，无任何股权归属关系。

　　据紫光华宇招股说明书（申报稿）显示，紫光华宇脱胎于曾隶属紫光股份的清华紫光软件中心，2004年6月前，紫光股份还持股65%。

　　但通过一系列股权转让之后，紫光华宇上述股权皆从紫光股份手中旁落，而紫光华宇也由此正式与实际控制人紫光集团划清界限。

　　“‘紫光’二字，是紫光集团经过多年的市场打拼累积的商标信誉，其自身的品牌价值不言而喻，而紫光华宇在未经过本集团授权的情况下，擅自使用，严重侵犯了紫光集团的相关利益。”上述接近于紫光集团的知情人士向记者透露。

　　上述两份起诉书显示，紫光集团前身为清华紫光（集团）总公司，于1993年4月成立，“紫光”为其专有字号。作为已与紫光集团没有任何关联的紫光华宇，2006年12月5日申请注册“紫光华宇”商标，并于2010年2月28日取得该商标专有权。

　　紫光集团方面由此认为，紫光华宇在注册商标使用的文字侵犯了紫光集团的企业名称权。此外，紫光华宇使用的“紫光华宇”作为商号，与紫光集团所拥有的“紫光”商号明显近似，足以使相关公众对其商品的来源产生混淆，紫光华宇擅自使用他人企业名称的行为，紫光集团方面则认为其构成不正当竞争。

　　针对上述诉状，紫光集团提请诉讼要求首先确认紫光华宇的有关侵权行为与不正当竞争，并要求其立即变更企业名称，且企业名称中不得含有“紫光”二字，并同时停止侵权行为，停止销售标注“紫光华宇”商标的任何产品，另要求就上述两点诉讼，分别赔偿50万元，并赔礼道歉。

　　该诉讼提请的前几日，紫光华宇于4月中旬披露的招股说明书（申报稿）中，则明确指出，自己使用“紫光”已经取得紫光股份无异议书面确认。

　　“紫光华宇在这里玩了文字游戏。”上述知情人士透露，紫光股份的确给紫光华宇出示有关对其在商标和商品中使用“紫光”二字无异议的书面确认，但曾在紫光股份工作多年的紫光华宇实际控制人邵学等人不可能不知道，紫光股份并非“紫光”商标的拥有者，其仅仅拥有该商标的使用权，而“紫光”二字作为商号的真正拥有者为紫光集团。

　　“2006年在清华紫光股份有限公司更名为紫光股份时，紫光集团授权紫光股份使用‘紫光’商号，并明确要求‘不得将该紫光商号另行授予其他企业使用’。”紫光集团上述起诉书中明确指出。

　　“相信对于从事IT行业的人而言，都很清楚‘紫光’二字对于其产品将带来的无形价值。”上述接近紫光集团的知情人士坦言。

　　重复募资疑窦

　　虽然《紫光华宇关于公司设立以来的股本演变情况说明》（下称《说明》）较详细地解释并否认其曾作为紫光股份的清华紫光软件中心，曾为当年紫光股份上市募集资金投放项目之一，但似乎依然难消其存在重复募资的质疑。

　　紫光华宇IPO疑云调查

　　根据证监会有关规定，已在上市公司中使用过募集资金的项目，不得再上市募资。1999年8月23日，紫光股份的招股说明书明确把北京紫光软件研发生产中心写在其募资拟投入项目之一。

　　而紫光华宇的前身——清华紫光软件中心，即为北京紫光软件研发生产中心的应用软件部。

　　但在《说明》中，紫光华宇否认北京紫光软件研发生产中心的软件部曾使用过紫光股份有关募资。其列出的详细明细表中，截至2001年12月31日，原隶属北京紫光软件研发生产中心的8个部门，除应用软件部门外，其余7个部门共使用募资1.1135亿元，软件部门募资实际投入为0元。

　　由应用软件事业部蜕变而来的紫光华宇，到底有没有使用到来自紫光股份的募资呢？据记者调查，答案是肯定的，其使用紫光股份募资的方式比较曲折隐蔽。

　　紫光股份2001年中报有关其在报告期内募资的使用情况说明显示，原本的资金募投项目之一的“环保处理工艺模拟与仿真中心”，以“为提高资金的使用效率和加快投资项目的回报”为由，在其2000年度股东年会审议通过取消对该项目的投资和变更资金投向的议案，将该项目中的3000万元募资变更为出资发起设立“清华紫光创业投资有限公司”，即后来的清华紫光科技创新投资公司（下称紫光创投）。

　　2001年5月15日，清华紫光软件中心正式从紫光股份剥离，成立独立法人公司紫光华宇，而紫光创投为其发起人之一，紫光创投以200万的持股数，成为第三大股东，持股5%；紫光股份持股65%；另一家神秘公司，北京长庆元龙科技投资有限公司（下称长庆元龙）以13%的持股列第二大股东。

　　紫光华宇除间接使用紫光股份募资外，其IPO募投的第一个项目也与紫光股份有关。

　　紫光股份IPO募资方向中提出法院管理信息系统为募资方向，而紫光华宇的核心产品也为法院管理信息系统，该系统一直是紫光华宇的主营业务，2010年实现销售收入18832.05 万元，占当年营收的47%以上。

　　而紫光华宇招股说明书的第一个募投项目即为数字法院智能管理系统，脱胎于紫光股份的紫光华宇，仅在该项目前加上“数字”二字。

　　股权转让迷踪

　　紫光华宇股权问题复杂而纠葛。

　　倘若2004年底，紫光股份及紫光创投未将持有的2800万股紫光华宇股权“便宜”转让，并持有至今，随着紫光华宇的IPO上市，这笔投资将获益匪浅。

　　根据招股书，紫光华宇发行后摊薄的每股收益约0.95元。若以创业板新股平均发行市盈率约60倍计算，则其发行价将达57元/股。

　　这意味着紫光股份曾经持有的2600万股账面价值将达14.8亿元，而紫光创投持有的200万股，账面价值也将达到1.14亿元。但这只是假设。

　　2004年底，经历一系列“蹊跷”的股权转让后，紫光股份所持股权，几乎都以每股1元左右的价格悉数转让。而目前紫光华宇实际控制人邵学和第二大股东、自然人孟庆有成为最大受益人。

　　2004年6月18日，紫光股份向西安德天投资有限公司（下称德天投资）转让 2000万股，价格为1.03元/股。而截至2003年底的紫光华宇每股净资产已达0.98元。

　　2005年8月28日，德天投资将持有的2000万股按每股1.03元平价转给郭楠。

　　2006年3月10日，郭楠又与邵学签署《股权转让协议》，郭将其受让的1202万股按每股2元转给邵学，剩余的848万股分别转让给赵晓明等104名自然人。

　　上述股权转让中，德天投资显然是为邵学等人搭桥，而德天投资实际控制人段和平，是此刻在紫光华宇董秘郭楠的姨夫。

　　2006年3月1日，紫光创投所持的200万股紫光华宇也向北京安辰华信科技有限公司（下称安辰华信）转让，转让价仅1.50元/股。略高于截至2005年7月31日紫光华宇的每股净资产1.14元。

　　此时，紫光华宇已经做好冲击上市的准备，也正欲挂牌新三板。

　　令人吃惊的是，2006年3月1日，刚完成股权受让的安辰华信，即将200万股紫光华宇股权原价转给邵学。

　　安成华信到底是何背景？

　　记者获得的工商资料显示，安辰华信似乎是专为邵学等人的股权转让而设置，其成立于2005年9月14日，完成股权转让后的2006年11月，便申请注销，这个存续仅一年零两个月的“短命”公司，法定代表人名为左湘东。

　　左湘东何许人？

　　资料显示，现年40岁的左湘东为紫光华宇技术总监，为紫光华宇元老，邵学的得力干将。

　　2004年9月，紫光华宇发起人之一的长庆元龙悄然把股权转让。2004年9月23日，长庆元龙将其所持的520万股，以1元/股转给4个自然人，其中，孟庆有受让380万股。

　　据记者调查，长庆元龙实际控制人正为孟庆有，这家成立于2000年6月的公司，也似乎同为设立紫光华宇而创。

　　而孟庆有又是何方神圣呢？

　　据记者调查，2009年6月，紫光华宇递交IPO申请前几个交易日，在新三板挂牌的紫光华宇盘中交易中，现年46岁，且自2004年就无任何工作的李雪梅，以每股10元买入70万股，这笔约700万元的投资，一旦上市，其市值接近4000万元。李雪梅即孟庆有之妻。

　　孟庆有还有一个身份，紫光股份子公司——北京清华紫光同兴环保科技股份有限公司的法定代表人。