偷梁换柱隐瞒关联交易 誉衡药业被责令整改

　　■ 本报记者 陈雅琼

　　上市不到一年的誉横药业（002437.SZ）被证监会黑龙江监管局责令整改，公司5月17日收到《行政监管措施决定书》，其中指出誉横药业在年报披露完整性和内控制度健全方面都存在问题。而此前，公司已经对年报做出一轮补充更正。

　　募集资金流向不明

　　黑龙江监管局指出，誉横药业2010 年年度报告对募集资金使用情况披露的内容不全面。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.3.5 规定：“超过最近一次募集基金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因，以及调整后的募集资金投资计划（如有）”。

　　而誉横药业年报中只披露了2010年募集资金投资项目使用9421.71万元，超募资金项目使用3.31亿元，期末剩余12.56亿元，未做进一步的说明。去年6月誉横药业IPO每股发行价格为 50.00 元，共计募集资金 17.5亿元，扣除证券公司发行和保荐费 6,375万元后，实际募集资金总额为约16.86亿元。

　　董事会仅有7名董事

　　而作为一个上市公司，经检查发现，誉横药业现任董事会成员构成中只有7名董事，不符合公司《章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成。”

　　截至2010年12月31日，公司尚有董事长朱吉满、副董事长王东绪，董事杨红冰、周宏伟、尚磊、常运东、程根强、郑绛青和3名独立董事。公司今年来只发布过两份辞职公告，2011年3月 15 日，公司董事兼财务总监周宏伟、董事常运东向董事会递交辞职申请，前者辞职是“个人原因”，后者则是“工作原因”。

　　不仅如此，公司还未建立《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》两项制度，不符合证监会相关公告的要求。

　　5%偷梁换柱为0.5%

　　黑龙江监管局指出，誉横药业部分内控制度的规定与规范性文件的要求不符。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.5.2 条规定：“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”

　　但该公司《独立董事工作规则》第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”不仅将“或”变成“且”，还将占净资产绝对值的比例从5%改成0.5%。而公司2010 年年度经审计的净资产为212，074.25 万元，净资产绝对值的 0.5%为 1，060.37 万元，与规定不符。

　　年报打过补丁仍然不足

　　不知是否因为第一年上市，信批经验不足，誉横药业2月22日发布年报，4月份便发现漏洞，发布补充和更正公告给年报“打补丁”，而且补丁并不是无关痛痒的信息。

　　在增加内容中，公司说明了销售增幅较高的产品情况。公司的销售的主要产品 2010 年共计销售5.2 亿，占销售总额 5.75 亿的90.43%。其中增幅度超过 30%的只有注射用哌拉西林舒巴坦钠、前列地尔注射液 2ml（曼新妥）等。

　　此外，誉横药业还补充道，2010年度公司实现净利润 15,471.30 万元，其中子公司经纬本年度实现的净利润 2,365.54 万元，对公司净利润影响达到了 15.28%。同时，2010 年度公司对子公司经纬增资 9820 万元，使经纬注册资本由原来的 180 万元，增加至 10000 万元。

　　可是，小补丁掩盖不住大问题，誉横药业此次被责令整改就足以说明其信批和公司治理都存在缺陷。黑龙江证监局要求誉衡药业2011年5月31日报送切实可行的整改方案，公司表示已组成整改工作小组，对上述问题研究并尽快制定整改方案。