证监会规范壳游戏 打造并购重组高效平台

　　■ 安 宁

　　今年，上市公司的并购重组成为了资本市场最值得期待的重头戏。无论是从国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》中强调的“充分发挥资本市场推动企业重组”的表述，还是证监会推出的十项推进资本市场并购重组举措，以及刚刚推出的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》来看，资本市场正在成为中国企业并购重组的主战场。

　　近十多年来，资本市场上有近400多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。

　　据了解，目前中国企业的兼并重组有40%以上是通过资本市场实现的。根据此前的数据，2006年至2009年，共有141家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，是前四年的40倍。同时，上市公司并购交易量在资本市场的交易量占我国所有并购交易量的比重也不断提升，从2002年至2005年的18.25%上升到2006年至2009年的48%。

　　这种市场化并购重组给企业带来的收益十分明显。数据显示，完成并购重组企业的平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍。通过积极推动上市公司并购重组的制度创新和方式创新，资本市场已经成为经济结构调整和产业升级的重要平台。

　　众所周知，除了融资功能，资本市场的另一重要功能就是通过并购重组促进产业升级。纵观海外大企业的发展历史，做大做强除了靠自身的积累，最重要的“推手”是并购重组。

　　依托资本市场的并购重组是优化和整合现有产业布局的重要途径。历史上，在经历类似我国经济发展阶段时，发达国家资本市场在产业整合的过程中都起到了举足轻重的作用。以美国为例，先后五次并购浪潮推动了产业调整，特别是1887年至1904年间重工业化阶段的第一次并购浪潮加速了美国重工业化的进程。这一进程中，以JP摩根为代表的华尔街投行发挥了重要作用，提供大量融资和并购服务。

　　随着我国资本市场的快速发展，资本市场在上市公司兼并重组进程中发挥着积极作用。资本市场能在兼并重组过程中发挥良好的市场化定价功能，保障交易的公平性和公允性。此外，上市公司可以通过发行股份等多种金融手段进行兼并重组，大大增加了并购重组的速度和效率。

　　同时，对于资本市场发展来说，兼并重组活动将增进资本市场优胜劣汰进程。并购重组有利于盘活社会存量资源，优化资源配置，调整产业结构，提升资本市场整体投资价值，保持资本市场活力和市场的运作效率。

　　可以预期，随着政府调整产业结构和资本市场功能的日渐完善，资本市场的并购重组在整个经济结构调整和资源有效配置过程中的作用和地位越来越重要。

　　与此同时，我们也要看到，资本市场并购重组在制度建设、机制运行方面还有进一步改进和完善之处，并购重组的质量、效率和市场化程度有待进一步提高，防控和打击内幕交易的力度和措施需进一步加强。