济钢莱钢合并重组获通过 莱钢股份将自动退市

　　本报5月19日讯(见习记者 许凯)昨日，济南钢铁和莱钢股份分别发布公告，称召开的股东大会高票通过济钢莱钢换股合并协议。这标志着经过一波三折，重组方案几易其稿后，济钢莱钢合并最终获得通过。

　　今年5月18日，济南钢铁股份有限公司发布2011年第一次临时股东大会决议公告，审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》以及《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》等议案；同日，莱芜钢铁股份有限公司也发布2011年第一次临时股东大会决议公告，审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》等议案。记者注意到，两家公司的股东大会都以超过90%的高票通过了有关议案，这意味着经过三次出台重组方案，济钢莱钢的合并终于获得股东认可，这也标志着经过多年努力，山东钢铁整合终于迈出实质性的一步。

　　事实上，对“两钢”合并来说，这的确是个来之不易的胜利。济钢莱钢合并重组方案已经几易其稿。2010年2月24日，济南钢铁、莱钢股份分别发布公告，公布了《济南钢铁换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，拉开了“两钢”重组合并的序幕。根据这一预案，济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁；通过重组，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市；重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。

　　但这一预案也提到，“本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性”。根据该预案，两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，两家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。

　　2010年12月13日，济南钢铁、莱钢股份第二次公布重组方案。今年1月3日，莱钢股份发布公告称，公司于2010年12月31日召开的2010年第一次临时股东大会，否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》等议案。

　　2011年4月12日，济南钢铁和莱钢股份分别发布公告，第三次公布重组方案。按照这一重组方案，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，莱钢股份的股东手里的股份每股可换取2.43股济南钢铁的股份；吸收合并完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将承继莱钢股份的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；济南钢铁向济钢集团发行33739.71万股股份购买评估值为133271.85万元的资产；济南钢铁向莱钢集团发行62479.46万股股份购买估值为236714.41万元的资产。

　　据了解，两公司的原有股东若不愿意参与此次重组，可以行使现金选择权：以统一的价格将手里的股权出售给山钢集团和山东国资公司。其中，济南钢铁股东的现金选择权价格为3.44元，莱钢股份股东的现金选择权价格为7.18元。

　　记者注意到，此次济南钢铁公告提到，审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》，济钢变身山钢，这或许意味着山东钢铁的整合步伐将进一步加快。