借壳上市与IPO标准趋同 新规或打破炒作神话

　　□ 本报记者 罗晶

　　今年5月13日，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，对于上市公司借壳上市事宜予以规范。从“征求意见稿”对借壳上市的具体规定来看，借壳上市标准与IPO标准有趋同的趋势。

　　根据上述征求意见稿，新政主要在三个方面对借壳重组方进行了新的规定：要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元；上市公司采取换股的方式收购非上市企业的资产，其收购的资产需要达到一定资产规模才可以；借壳上市的企业所在行业要求符合国家产业政策。

　　实际上，借壳上市是当前中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式。据了解，目前中国企业的兼并重组有40%以上是通过资本市场实现的。通过借壳上市，企业可以实现行业整合与产业升级，促进上市公司做大做强；而一些处于困境中的上市公司也将由此获得重生的机会。因此，借壳上市题材在市场上受到投资者的追捧，成为中国股市上最具活力的炒作题材。

　　然而，在热炒之下，借壳上市的投机“味道”越来越浓。各种虚假重组消息满天飞，一些上市公司为了保住“壳资源”，多年经营不善仍不退市，变成所谓的“僵尸公司”。以ST星美为例，一家公司只有7名工作人员，每年的盈利不过数万元，可这家公司却占据着A股市场上24亿元的资金。此外，由于一些借壳对应的经营实体本身就经营状态不佳的原因，不少公司的借壳上市除了引发市场的一阵投机炒作之外，并没有从根本上改变上市公司的命运，而是进一步加剧了股市里的投机炒作氛围，破坏了市场的正常投资规则。

　　事实上，提高借壳上市的门槛对于两市170多家ST公司显然不是一个好消息。新规出台后，*ST四维就发布了一则重组失利的消息。此外，5月17日，华芳纺织发布公告称，鉴于市场环境近期发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重组事宜存在重大不确定性。同一天，福建南纸也宣布，一些重要事项无法在规定时间内达成一致意见，终止重组。

　　业内专家提醒，实行借壳上市新规后，重组门槛明显提高，一些重组方实力不够的预期获批难度明显加大，喜欢“重组概念”的投资者应谨慎对待。

　　据了解，为了避免重组游戏的不断上演，征求意见稿从规范和引导借壳上市、完善发行股票购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资等三方面做出规定。新规对拟借壳对应的经营实体提出了明显的要求。专家认为，此举不仅可以保持上市公司借壳上市的质量，有利于上市公司质量的提高，而且也可以避免各种假重组等“重组游戏”对市场的干扰，减少市场投机炒作的氛围，降低股市投机炒作风险。

　　此外，新规也有利于落实退市制度，做到优胜劣汰，实现资本市场优化资源配置的功能。过去市场对拟借壳对应的实体在实力上没有提出具体要求，以至于某些上市公司弄一个虚假的重组，实现一年的盈利，就可以逃避退市，使上市公司成为股市里的“不死鸟”。而现在欲通过假重组来“保牌”自然就困难得多。