要求净利翻6倍 蓝色光标并购严苛

　　5月23日，蓝色光标（300058）再度因筹划重组停牌。这距去年8月9日该公司停牌一个月但重组失败还不到一年。

　　从IPO被举报到董事离婚遭遇巨额财产分割，再到收购业界公司的强力对赌——要求2011年净利润翻6倍、2014年中之前原股东离职巨额赔付，头顶A股第一公关股光环的蓝色光标从来不缺新闻点。

　　在进行了一系列令人眼花缭乱的并购之后，苦心布局的蓝色光标再次落子能否成功？

　　给力的对赌

　　3月19日，蓝色光标公告称投入3590万元收购四家公司股权。其中最为引人关注的就是斥资2400万元收购游戏广告代理商思恩客广告有限公司（下称“思恩客”）10%的股权。随后，4月27日，蓝色光标再次公告使用募集资金9840万元收购思恩客41%的股权。

　　对于思恩客的老总齐伟来说，蓝色光标的这1.224亿元，到手的并不轻松。

　　对赌协议规定，思恩客2011年-2013年经审计税后净利润分别不低于2400万元、2800万元和3456万元；若未达标，2011年税后净利润介于1800万元至2200万元之间，则原股东补偿蓝色光标1500万元；若介于1600万元至1800万元间，则赔偿2500万元；若低于1600万元，则补偿4500万元。

　　公开资料显示，思恩客2010年净利润只有406.43万元，也就是说，在2011年，思恩客的净利润水平必须要翻6倍。

　　此外，思恩客原股东还承诺在思恩客至少服务至2014年6月30日，如果此日期之前出售方中任何一位股东或几位股东离职，则必须按照本次交易金额的75%向蓝色光标进行赔偿，同时在2019年6月30日前不从事和思恩客存在竞争的业务。

　　2006年初，齐伟带领王宇等人离开业界老大创世奇迹，成立了北京史努克广告有限公司（下称“史努克）”，即思恩客的前身。2010年8月，齐伟等人重新注册成立了思恩客，但史努克并未被注销。为什么要临时注册成立新的公司，业内对此有所揣摩。

　　在蓝色光标的计划中，2011年，思恩客的营业收入将达到3.5亿元，相对2010年思恩客9436万元的营业收入，是一个惊人的涨幅。一位业内人士告诉本报，对赌协议涉及的只是净利润，并未对营业收入做出硬性指标规定，这在实际上给了思恩客很大的操作空间。“据我所知，思恩客2010年400万元的净利润是其2010年第四季度单季度的数据，至于齐伟为何要注册新公司，或许是因为证监会规定的并购重组程序较为麻烦，合作双方不想走复杂程序了，蓝色光标收购博思瀚扬的方法也类似。”该人士表示。更多的同业人士则表示，这项苛刻的对赌协议，特别是营收要求，对于思恩客来说是“不可能完成的任务”。

　　记者注意到，早在今年2月28日，思恩客就在招聘网站上打出“蓝色光标传播集团——SNK”的字样招兵买马，而在当时，蓝色光标还尚未入股。对于公司并购方面的问题，蓝色光标证券代表陈振羽表示，董秘田文凯目前正在出差，不方便回答相关问题。

　　蓝色光标的棋盘

　　从蓝色光标今年以来的外延并购轨迹看，3月19日的收购公告提及的四家公司中，博思瀚扬主营业务为营销培训，思恩客主营业务为互联网游戏广告，华艺百创主营业务为微博营销，励唐会展主营业务为会议服务，蓝色光标在下一盘很大的棋。

　　本次重组停牌，蓝色光标内部人士称，重组对象还是网络营销方面的公司，而外部人士普遍认为，去年蓝色光标停牌时的收购对象——OMP（Online　Marketing　Partner）上海欧安派广告传播有限公司仍是本次重组的标的公司。

　　尽管蓝色光标屡屡布子，让数家券商分析师对其股价前景极为看好，但对于其收购企业的资质，同业公司则表现出了另一种态度。

　　北京一家互联网广告公司的高层告诉本报，和行业中名列前茅的创世奇迹等公司相比，思恩客在业内并无突出的竞争优势，由于和蓝色光标签订了对赌协议，思恩客目前采取的“圈营收，抢份额”策略，无异于杀鸡取卵，“我们公司最近收到不少思恩客员工的简历，他们人员近期非常不稳定。”

　　此外，蓝色光标IPO之前，就有举报称持股12.22%的实际控制人之一，董事总经理高鹏离职违反了证监会“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”的相关规定。今年2月28日至3月16日，高鹏通过大宗交易系统减持公司股份达261万股，成功套现6000余万元。