股权激励 莫让金手铐变金手表

　　■刘丽靓

　　古人云：事有其长必有其短，扬长而避短，方能致胜。

　　作为公司治理结构中的长期激励机制——股权激励，一直以来被称作公司管理者的“金手铐”。如若恰当应用，股权激励将高管的薪酬与公司长期利益联系起来，则有利于激发经营者努力工作以达到公司绩效与价值的预期目标。而若激励机制设计不当、约束不足，股权激励就会成为经营者“名正言顺”掠夺股东利益、谋取私利的工具，“金手铐”则可能变成白送的“金手表”。

　　在我国，股权激励不仅是一项重大的制度创新，而且是一场内涵深刻的“静悄悄的革命”。从20世纪80年代国有企业股份制改造、90年代经营层激励试点与MBO的盛行，再到2005年年底《上市公司股权激励管理办法》的出台，每一阶段都成为股权激励制度逐步扎根于现实经济运行的“里程碑”。数据显示，从2005年初到2011年3月31日，沪深A股市场共有273家上市公司公布了股权激励方案，其中2009年共25家、月均2.1家，2010年共79家、月均6.6家，2011年前3月共39家、月均13家，呈现加速推广态势。可见，上市公司股权激励在我国已进入快速发展期。

　　然而，由于我国资本市场和现代企业制度建立的时间较短，股权激励制度实施的时间还不长，现阶段上市公司实施股权激励的过程中，在外部环境、内在因素及操作技术等方面还面临许多疑难问题。这些问题严重制约着股权激励制度的有效推行和健康发展，必须引起股权激励制度的决策者、参与者和执行者的高度关注。

　　例如，目前，一些企业的股票期权很大程度上已变成福利性制度安排，如国美电器2009年7月通过管理层股权激励计划获得人员有105人，用友软件甚至高达1006人；一些企业股票期权购买价格大大低于当时二级市场价格；行权条件太过宽松；辞职套现来规避行权期；此外，还有一些企业激励缺乏长期安排；人为调整工资收入和利润，以使其获得较低的定价和未来较高的行权价；操纵信息披露；一些公司人员配合市场某些违法投资者，进行内幕交易和操纵市场等等。面对利益的诱惑，股权激励愈发演变成一次次免费的资本盛宴。

　　那么，如何才能防止本身应起到激励与约束作用“金手铐”变成白送的“金手表”呢？

　　笔者认为，亟需监管部门修订法律法规的不足，敦促上市公司就股权激励的实施进行必要的信息披露，要求中介机构对上市公司股权激励计划发表专业意见，为中小股东进一步提供维权的机制，并通过各种途径对上市公司进行监督检查，加强对高管股权激励违规行为的责任追究。如，若发现高管在股权激励方案中营私舞弊、弄虚作假时，可追缴其出售股权激励标的股票收益，并给予其他重罚。

　　上市公司则要加强独立董事和监事会对股权激励制度的评估审核监督，定期了解财务和经营状况，严控财务报表舞弊。例如，从股权激励的考核指标来看，目前广泛采取净利润和净资产收益率作为标准，这加大了人为操纵的可能。指标体系的设计，应结合采用财务指标(如净利润、投入产出率、成本利润率、EVA等)和非财务指标(如市场占有率、产品开发能力、顾客满意度等)，避免采用单一的即期财务指标。另外，应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。