金科借壳ST东源获批 获利盘出逃引致跌停

　　2011年5月30日，ST东源（000656）（000656.SZ）公告“拿到监管部门的批文”，核准公司以新增9.08亿股股份吸收合并金科集团47亿元的资产。

　　事实上，早在5月27日上午，正值重庆证监局举办董监高培训班。一位上市公司董秘就已注意到，ST东源负责操办上市事宜的相关高层并没有现身会场。

　　斯时，正值ST东源因“重大相关事项”停牌期间，下午三点钟后，这位上市公司董秘已获知，ST东源已经成功拿到中国证监会下发的批文，该消息迅速被扩大至整个重庆资本圈。

　　这显然是一个“迟到”的批文。事实上，早在2009年11月30日，中国证监会重组委便审核通过了ST东源的重大资产重组方案，但受限于地产宏观调控，在接下来一年多时间里，ST东源都只能翘首企盼着批文的到来。

　　但令投资者意想不到的是，“利好”公告并没有成为股价上涨的催化剂。

　　ST东源甫一复牌便迎来抛盘如注的局面，截止下午3点收盘，超过4万手的卖单将ST东源牢牢封死在跌停板。

　　迟到的数据更新

　　“今天的抛盘应该是一些前期的获利盘。”5月30日上午，一位重庆券商人士告诉本报记者。ST东源从2011年2月1日开始从8.86元/股一路强势上攻，甚至一度摸高到14.95元/股，追捧重组题材的资金已经获利不菲。

　　在他看来，今天跌停的原因之一或在于此前ST东源披露的信息已经非常陈旧，很难推算ST东源的估值区间。

　　2009年7月14日，ST东源披露了《新增股份吸收金科集团报告书》，即以5.18元/股的价格增发不超过9.13亿股吸收合并金科集团，而金科集团以2009年4月30日为评估基准日的评估值为47.32亿元。此后的2010年1月，评估机构经过修正，将金科集团的估值下调至47.06亿元，增发股份数量相应调减至9.08亿股。

　　这意味着，在5月30日的5个小时交易时间里，二级市场投资者面临的情况是，金科集团的财务数据均为2009年4月前，但两年时间已经过去，投资者并不能准确得知金科集团的净资产、盈利状况，进而无法通过PE、PB等指标去推算ST东源的估值区间。

　　另一个问题是，金科集团承诺的是2009年－2011年的业绩，即如果金科集团100％股权在2009年－2011年的净利润分别低于5.31亿元、6.01亿元、6.71亿元，ST东源将有权以1元的代价回购吸收合并黄红云夫妇等持有的部分股权并予以注销。但由于借壳未能在2009年完成，业绩承诺已不能保障投资者利益。

　　不过在5月30日晚间，ST东源披露的《新增股份吸收金科集团报告书》（修订稿）将上述问题一扫而光。公开信息显示，金科集团归属于母公司的所有者权益已由2009年4月30日时的18.90亿元激增至2010年10月31日时的33.83亿元，但评估值并未调整，仍然维持为47.06亿元。此外，金科集团2009年净利润5.64亿元、2010年实现7.96亿元净利润，轻松达到早前的业绩承诺。

　　为此，金科集团已将业绩承诺期调整至2011年－2013年，即金科集团100％权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合计应达到20.99亿元，其承诺总金额较前次2009年－2011年18.01亿元的承诺总数有所提高。

　　资金使用限制解除

　　在长达一年半的批文等待期当中，一些敏锐的投资者发现，金科集团在房地产开发方面可谓风声水起，但“地产股“ST东源却并没有在房地产开发方面有所作为。

　　对于一家账上仅有几百万元负债的公司而言，账上一直保持着超过2亿元货币资金难免有奢侈的感觉。

　　而在最近一年召开的股东大会上，陆续有流通股股东向ST东源管理层抛出一个疑问：“ST东源为何一直将大量现金存在银行坐吃利息而不进行投资？”

　　每每面对这一问题时，ST东源的高管只有苦笑，答案很简单，这是一个“幸福的烦恼”。

　　一方面，在金科集团2009年3月正式启动借壳ST东源前，由于存在着激烈的股东纷争，重庆渝富已通过“合理的财务手段”将ST东源的账上现金悉数移出。待到金科集团正式入主，ST东源投资在外的资金便呈现“回流”状态，而在2010年9月13日，伴随着ST东源斥资1.1亿元参与信托计划到期，ST东源货币资金在2010年9月30日达到了一个峰值——3.69亿元。

　　另一方面，由于金科集团借壳ST东源最初采用的是“无主业反向收购”。这意味着一旦ST东源斥资上亿元进军实业，它就从“无主业“变为“有主业”了，在这种情况下，ST东源仅能做一些不构成业务的资产负债业务，如2010年12月ST东源通过民生银行（600016）发放过一笔1.5亿元的委托贷款，但即便如此，ST东源2010年末时的贷币资金仍然高达2.48亿元。

　　不过，根据ST东源5月30日晚间披露的信息来看，鉴于目前黄红云夫妇已对ST东源形成控制，金科集团借壳ST东源的方式已调整为“同一控制下的企业合并”，这意味着ST东源在资金使用上面的限制已经消除。

　　一位在重庆浸淫多年的券商人士指出，根据ST东源董事长黄红云一贯谨慎的性格，ST东源肯定只有借壳完成后才会考虑原有货币资金的使用问题，“这意味着，ST东源的资金使用效率会在借壳完成后实现大幅提高。”