陷入“传销门”和“污染门”中的哈药股份[15.84 0.64% ]，在6月13日迎来2010年年度股东大会。

　　这个原定于5月12日召开的股东大会，一再延期，因为此次股东大会涉及到一桩价值约55亿元的定向增发方案，而此方案备受争议，更被市场认为上市公司有“高买低卖”之嫌。

　　贱卖高买

　　“同是三精制药[19.48 0.83% ]的股权，当年以净资产2.9元的价格卖给了哈药集团，如今再从集团以22 .5元的市价买回来，明显的贱卖高买，是一种损害中小投资者的行为。”投资了哈药股份的一位私募投资经理气愤地说。

　　自哈药股份今年2月份公布定向增发方案以来，关于其收购价过高的质疑就一直不断。根据公布的方案，哈药股份将通过向大股东哈药集团非公开发行股份，收购其所持有的哈药集团生物工程公司和三精制药的所有股份。

　　其中三精制药每股转让价格定为22.49元(如今的市场价不足20元)，定价原则为以协议签署日前30 个交易日的平均价格为基础，以此计算哈药集团此次所转让的三精制药44.8%的股权价值约38亿元。

　　此交易完成后，哈药集团直接持有哈药股份的比例将由原来的34.76%上升到45.26%，哈药集团医药资产以哈药股份为平台实现了整体上市。哈药股份成为三精制药的第一大股东，持股74.8%。另外哈药股份还将持有生物工程公司100%股权，此部分股权的售价为17.5亿元。

　　然而，早在5年前，哈药股份原本是三精制药的第一大股东，持股46%。

　　2006年7月29日，哈药股份决定将三精制药的部分股份6213万股(占其股份总数的16.07%)转让给集团公司，其转让价只有2.93元(在截止到2005年12月31日经评估的每股净资产值2.55元的基础上溢价14.90%，而当时三精制药的股价已达10元/股之上)。转让完成后，哈药集团成为三精制药控股股东，哈药股份成为三精制药第二大股东。

　　这次转让，哈药股份给出的解释是为了解决公司营销网络建设的资金来源问题，然而，这笔交易被当时的诸多机构认为有贱卖的嫌疑，因为根据公告，2005年三精制药刚上市成功，属于高盈利的优质资产。

　　对此，哈药股份给予记者的解释是：以2.9元卖出，是因为当时三精制药还未完成股改，股份性质还属于非流通股。

　　不过，当时三精制药的股改已经启动，在上述股权转让两个月后，即2006年9月29日，三精制药宣布股改方案，之后三精制药的全部法人股获得流通权。

　　概念误导？

　　如今，哈药股份再以55亿元的巨资购买三精制药和生物工程公司的股权。这被称是为了兑现股改时大股东哈药集团所做的承诺。2008年9月哈药股份完成股权分置改革，当时哈药集团承诺在之后30个月内向哈药股份注入价值合计不少于26亿元的优质经营性资产及现金资产，且注入资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

　　然而，此次定向增发方案似乎并不符合哈药集团当初立下的股改承诺。

　　根据定向增发公告，三精制药2009年扣除非经常性损益后的净资产收益率为17.72%，及生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33.35%。

　　然而，北京一位从事审计的陈女士告诉记者，如果从专业财务角度讲，这属于概念误导。

　　“哈药集团的算法是按照每股收益除以每股净资产来算，但在股权收购中，以股权收购价替代净资产计算净资产收益率更为公允，这样按照22.5元/股的收购价来算的话，去年三精制药每股收益为0.86元，收购此55亿元的资产，净资产收益率实际相当于不到4%，这与当初股改承诺净资产收益率不低于11%相去甚远。”陈女士表示，这远远达不到当初股改承诺净资产收益率不低于11%的要求。

　　不管怎样，哈药集团决定孤注一掷，试图在即将召开的股东大会上通过上述定向增发方案。