亚厦股份(002375，收盘价29.36元)6月24日晚公告称，拟用超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称蓝天装饰)60%股权，交易金额总计约为1.26亿元。

　　双方还在协议中就业绩作出承诺：蓝天装饰自股权交割日至2013年12月31日之间的净利润合计不低于人民币1.53亿元，其中归属于亚厦股份的净利润合计不低于9207万元人民币。

　　《每日经济新闻》记者查阅蓝天装饰2008~2010年的财务数据后发现，按照历史经营能力，这一业绩承诺几乎不可能完成。2008年至2010年，蓝天装饰的净利润率在1.3%左右，如果按照这一净利润率水平计算，要想实现1.53亿元的净利润，意味着其2011年至2013年平均每年营业收入需达到37亿元左右，这一数字几乎是其2010年营收的10倍。

　　在这看似不可能完成的任务背后，隐藏怎样的玄机？

　　业绩承诺远超历史盈利水平

　　根据双方协议，亚厦股份拟使用超募资金1.26亿元受让蓝天装饰五位自然人股东持有的60%股权。同时，双方还对蓝天装饰业绩目标作出约定，承诺自股权交割日至2013年12月31日之间归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币9207万元。

　　9207万元相当于亚厦股份2010年全年净利润2.6亿元的35%，上述股权交割完成后，上市公司盈利能力无疑将大大增强。但实际上，从蓝天装饰目前的盈利水平来看，这一目标看似遥不可及。

　　数据显示，截至2010年12月31日，蓝天装饰净资产为3966.15万元，2008年至2010年的净利润分别为254.92万元、397.78万元、522.87万元。《每日经济新闻》记者计算发现，2008年至2010年间，蓝天装饰净利润率水平维持在1%左右，最高不超过1.38%，这也远低于亚厦股份2010年的净利润率5.84%。

　　也就是说，即使按照最高1.38%的净利润率计算，若要达到双方约定的业绩承诺，蓝天装饰需要在2011年至2013年间，平均每年营业收入均达到37亿元，这一数字几乎是其2010年营业收入的10倍。

　　“感觉估值太高”，一位不愿具名的业内人士如此评价。评估报告显示，蓝天装饰经评估后的股东全部权益价值为2.08亿元，增值1.67亿元，增值率400.38%。对此估值，上述业内人士认为，蓝天装饰今年一季度净利润193.53万元，全年净利润估计在800万元左右，按2.08亿元的估值，要26年才能赚回来。

　　对此，亚厦股份证券事务代表任锋表示，上述评估价的确定主要是考虑到蓝天装饰未来的盈利前景。而且公司收购之后，将对其进行全面整合，利用亚厦股份的知名度和品牌扩大其业务，并采用措施使其团队在业务上更有积极性，其中包括改善其管理团队的待遇等。他还透露，在收购谈判的时候，蓝天装饰管理层对未来的业绩成长“很有信心”。

　　“铁公基”客户资源或是关键

　　尽管业绩承诺看似不可能完成，双方还在协议中约定了补偿条款，规定如果未能完成相关业绩承诺，转让方应就归属于亚厦股份的净利润中的不足部分向亚厦股份进行补偿。补偿方案二中选一，或者由转让方将其持有的蓝天装饰对应数额的股权补偿给亚厦股份；或者转让方就不足部分以现金方式补偿给蓝天装饰。

　　《每日经济新闻》记者多方了解后发现，看似过高的估值和不可能完成的业绩承诺背后，蓝天装饰独特的客户资源或许才是亚厦股份愿意出高价的真正原因。

　　申银万国证券分析师王胜在相关研报中就指出，此次收购有助于亚厦股份进一步获得“铁公基”项目的装饰订单。蓝天装饰承接了大量的“铁公基”项目，说明公司在大型公建装饰项目领域有较强的营销能力。

　　在相关公告中，亚厦股份如此介绍蓝天装饰：由军办企业改制而来，专业从事机场、地铁、银行、宾馆、写字楼装饰，已形成“铁公基”的主营业务布局。蓝天装饰先后承接过中国人民解放军总政治部1号办公楼装饰工程、西南特大机场—昆明新国际机场装饰工程等众多知名工程。

　　任锋坦言，此次收购看中的正是蓝天装饰的前景和资源。虽然目前其规模比较小，但在业内很有名气，并不缺少项目，也不缺少优质项目，单获得“鲁班奖”的项目都有6个。