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海格通信涉嫌关联交易 收购方案遭对方股东否决

发布时间:2011年08月12日 15:47 | 进入复兴论坛 | 来源:中国经济网


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  编者按:今年6月8日,海格通信董事会同意向控股子公司海通天线增资4000万元,帮助海通天线购买西安海天天线的部分资产。然而该方案却被资金紧张的海天天线的股东否决。海天天线的公告更是披露海通天线的一位股东居然是海天天线的集团主席的女婿。一时间,市场纷纷质疑海格通信涉嫌关联交易。

  今年6月8日,中小板上市公司海格通信董事会审议并通过议案,同意公司向控股子公司海通天线增资4000万元,帮助海通天线购买西安海天天线的部分资产。在香港上市的海天天线资金较为紧张,如果交易完成,对双方都算得上是件好事。然而,有意思的是,8月8日,海天天线股东以66.02%的反对票高调否决了与海通天线的的兼并收购决议。一场跨越A股和H股的交易被迫终止。

  随后,海通天线的公告指出,公司有一位股东居然是海天天线的集团主席的女婿,涉嫌信披违规。但在6月6日的公告里,海格通信却没有说明这一关系,并果断表示:“交易不构成关联交易。”

  海天天线股东否决交易

  今年6月6日,海格通信董事会同意公司用自有资金按股权比例向海通天线增加投资4000万元,并同意海通天线将增资款用于购买海天天线拥有的4000万元资产。

  据悉,海格通信欲购买的资产为土地、房产、多探头系统以及其他设备。其中,土地位于西安市西安国家高新技术产业开发区科技三路,面积为2567.5平方米,使用权有效期至2050年8月4日;房产为楼高六层的综合用途楼宇,建筑面积为3512.32平方米;设备为128探头的3D辐射模式测试系统及辅助设备。经评估,土地使用权价值为201.23万元;房屋建筑物价值为2254.83万元;多探头及其他设备价值为1544.44万元。

  8月8日,此议案遭到海天天线股东大会的否决,投反对票的股份数量为3.49亿股,占比高达66.02%;投赞成票的股份数量为1.8亿股,占比33.98%;海天天线方面并没有给出股东反对理由。

  鉴于海格通信向子公司海通天线增加投资是基于海通天线能够顺利购买海天天线的部分资产为生效条件,由于对方否决,海格通信的注资方案搁浅。[详细]

  是否构成关联交易?

  海天天线否决了海格通信的收购计划,同时在其公告中透露出一个细节,海通天线的一位持股比例为10%的股东李军,原来是海天天线的集团主席兼执行董事肖良勇的女婿、执行董事肖兵的丈夫。此消息一出,市场普遍质疑海格通信未说明双方关系,海天天线与海格通信的交易已构成关联交易。

  针对这一质疑,海格通信证券代表表示,按照有关规定,此项交易并未构成关联交易,因此无需进行披露。据悉,在被海格通信收购前,海通天线的总经理是李军,但现在具体的职责并不清楚。

  既然并不构成关联交易,海格通信在先前的公告中却并未表明双方的关系,其中的原因成为了一大谜团,外界猜测不止。[详细]

  海天天线资金紧张

  海天天线2010年年报显示,公司资金较为紧张,流动性较差。2010年其流动比率为0.7,速动比率为0.57,均远小于正常行业水平。流动比率是指流动资产总额和流动负债总额之比,一般来讲,流动比率小于1,说明企业资金流动性差。速动比率则用来衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力,当企业的速动比率小于0.5时,则认为其资金流动性差。2009年,这两个数据分别为1.3和1.1。由此可见,海天天线2010年现金流相对2009年更为严峻。

  比较之下,军工概念股海格通信之前超募16亿元,为名副其实的“不差钱”,之所以决定收购海天天线,是希望收购后者为迈入民用天线市场奠定基础。

  有市场分析人士认为,如果这笔买卖成交,海格通信就捡了一个大便宜。上半年,西安楼市房价依然稳中有涨。截至6月,西安新建住宅价格指数环比5月的7257元/平方米上涨0.1%。7月西安环比涨幅为0.54%,住宅平均价格为7339元/平方米,最高价格为30000元/平方米。海天天线指出,“128探头的3D辐射模式测试系统及辅助设备”估计录得账面溢利约610万元人民币。

  因此,有分析人士称,价格谈不妥可能是海天天线拒绝交易的原因之一。

  关联交易问题多

  证监会一直明令禁止关联交易。

  不久前,ST方源全资子公司珠海信实将以2656.45万元收购上海震宇所持金泰天创54%股权,珠海信实持股比例将升为94%,公司通过此举将获得主营业务收入。由于ST方源实际控制人余蒂妮系上海震宇关联方,由此上述交易构成关联交易。

  ST方源关联交易被广东证监局发现后,证监局决定,ST方源加强其关联交易的核查,并公开披露相关信息。ST方源则应于收到决定书后一个月内将董事会和监事会的会议决议、整改方案报送证监局审核。

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