主营皮鞋生产的IPO企业青岛亨达股份有限公司(下称“亨达股份”)即将于8月17日上会。《第一财经日报》记者近日通过亨达股份预披露材料发现，作为亨达股份两大盈利来源之一的青岛亨达集团皮业发展有限公司(下称“亨达皮业”)涉嫌以“假外资”身份，违规享受2007年~2011年企业所得税“两免三减半”的优惠政策。

　　根据亨达股份预披露材料相关数据测算，在2008~2010年的报告期内，亨达皮业涉嫌偷漏税2631.38万元。不过，作为IPO企业，保荐机构西部证券和律师一直没有对此项税务违规行为进行规范。亨达股份也没有在风险提示中提示此项“税务返还”风险。

　　亨达股份预披露材料也公开承认，所谓品牌集团是亨达股份自己出资1万美元在香港设立的公司。多名律师对本报记者确认：“境内企业通过自己的境外子公司返程成立合资企业，是典型的‘假外资’。”其违规享受的税收优惠可以说是偷漏税行为。IPO前的规范过程中，理应将此前享受的税收优惠返还给税务部门。

　　自己掏钱香港转一圈来合资

　　亨达皮业于2005年3月8日注册成立，亨达股份直接持有70%股份，亨达股份实际控制人之一单存礼出资30%股份。当年9月26日，单存礼持有的30%股份以38万美元价格转让给品牌集团。经当地政府审批后，2006年2月17日，亨达皮业变更为外商投资企业。

　　再来看看品牌集团。2003年8月6日，品牌集团在香港成立，单玉萍持有70%股份，朱念智持有30%股份。其中单玉萍是亨达股份实际控制人单氏家族主要成员之一，朱念智是单玉萍的妹夫。2005年8月26日，单玉萍将70%股份转让给朱念智。这个时间点值得玩味，此次转让时间恰好是品牌集团受让亨达皮业股份之前。单玉萍作为单氏家族主要成员，此次离开了品牌集团股东名册。朱念智虽然同是亨达股份员工，平时出任广州公司负责人，不为青岛当地外经贸委和工商局官员熟识，成为品牌集团唯一股东。2007年12月10日，朱念智进一步将品牌集团股份转给了潘玉叶。潘玉叶也是亨达股份的员工。

　　亨达股份千方百计设立香港公司品牌集团，并将亨达皮业变为外商投资企业，意义何在？那就是外商投资企业可享受“两免三减半”的企业所得税优惠。也就是说亨达皮业在2007~2008年不用缴纳企业所得税，2009~2011年减半按12.5%税率征收企业所得税。

　　亨达股份预披露资料第74页公开承认：“根据单玉萍、朱念智、潘玉叶出具的确认函，单玉萍、朱念智、潘玉叶均为本公司的员工，其设立品牌集团及转让品牌集团的股份系根据亨达有限(上市主体)的要求所进行的。”由亨达股份自己出钱，由品牌集团和自己共同持有亨达皮业股份，其实质是亨达股份100%控股亨达皮业，却享受了外商投资企业税收优惠。

　　广东晟典律师事务所资深证券律师周游接受本报记者采访时称：“从这种情况看，自己出钱在境外晃一圈，回来成立中外合资企业，亨达皮业属于典型的‘假外资’企业。这种企业普遍存在资金违规出入境的问题，违反国内外汇管理的相关规定。从《中外合资企业法》立法本意看，是希望引进境外资金来发展国内经济，只有符合这种本意的企业才能享受税收优惠。亨达皮业这种状况显然有违立法本意，不应该享受税收优惠。”

　　“假外资”为何不补税？

　　“假外资”是一个通俗的说法，业内又把它称为“返程投资”，专指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。“假外资”通常表现出：在资本流出环节往往存在着不规范行为，或者未按规定履行境外投资管理程序，或者未在审核过程中披露返程投资事项。返程投资会导致“内资变外资”，但企业性质改变的同时境内主营业务并不会发生改变。此类现象恰好发生在亨达皮业身上。

　　周游律师以及广东金源律师事务所金焰律师都认为，外资主体的资金来源值得关注。品牌集团最初注册资金是如何出境的？境内企业和居民在香港设立公司需要获得外汇管理部门审批，其程序是否规范？另外，品牌集团收购亨达皮业所用38万美元资金来自于哪里？亨达股份给本报记者的回复是：“品牌集团投资亨达皮业的资金来自于借款，不需要资金出境证明。”至于是否符合外汇管理部门相关规定，亨达股份则没有丝毫回应。

　　既然亨达皮业属于亨达股份实际100%控股企业，此前违规享受的税收优惠理应主动补交税款。在“两免三减半”的优惠政策下，根据亨达股份预披露材料提供的2008年~2010年净利润数据，亨达皮业违规享受的税收优惠金额分别为：2008年1356.59万元，2009年625.73万元，2010年649.06万元。不计算2007年数据，最近三年亨达皮业所得税优惠总额为2631.38万元。如果算上2007年“免交所得税”的优惠，亨达皮业以“假外资”身份享受的税收优惠很可能超过3000万元。

　　然而，亨达股份在预披露材料中对此毫无准备。甚至在风险提示里，对于税收追讨风险没有丝毫涉及。第一财经日报匡志勇