“借壳”新规发布不到两个月，鸿丰钾肥借壳高新发展的重大资产重组预案就以拟注入资产通过非经常性损益方式而盈利达标来试探监管部门。有投行人士评价，“借壳”新规虽对盈利水平提出要求，但通过非经常性损益方式达标是否符合相关规定，还要看监管部门的态度。

　　非经常损益促成盈利

　　高新发展16日发布重大资产重组预案，拟向控股股东出售全部资产及负债，并以9.83元/股向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行9471万股，购买其合计持有的鸿丰钾肥90%股权。交易完成后，鸿丰投资将直接持有公司25.29%股份，成为控股股东；鸿丰钾肥实现借壳上市。

　　据预案，鸿丰钾肥2010年9月至2011年2月为试生产阶段，2011年3月初开始投料调试生产，至3月中旬全流程打通，进入正式生产。根据财务报表，2009年、2010年和2011年上半年，鸿丰钾肥净利润分别为377万元、1770.96万元和-210万元。鸿丰钾肥在2009年、2010年仍处于投资建设阶段，之所以实现盈利，是公司在基建过程中发现下井套管有质量问题，套管供应商天津启源钢管销售有限公司自愿赔偿形成营业外收入所致。

　　2009年12月，一期赔偿相关资产折价为2440万元，另收到政府科研经费补贴23万元。2010年，鸿丰钾肥收到二期赔偿2210万元，另收到政府补助1119.16万元。项目尚未投产，账面上却要形成净利润，鸿丰钾肥此种做法，应是为满足“借壳”新规而设计。

　　借壳新规有“模糊地带”

　　中国证监会最新发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》要求，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。该规定自9月1日起施行，8月2日起停牌重组的高新发展恰巧赶上。

　　鸿丰钾肥2009年和2010年财务报表上的净利润之和为2147.96万元，刚刚达标。但是，这些利润来源并非来自主营收入，而是非经常性损益。对此，一位投行人士表示，净利润是否要求来自于主营收入，新规没有明确规定，这形成一个模糊地带。由于新规出来后，实际借壳的案例并不多，鸿丰钾肥借壳高新发展的案例将挑战监管部门的政策底线。快报记者 阮晓琴