聂春林；郑 升

　　历经数月等待并在两度延期之后，武汉商业上市公司的重组方案终于出台。

　　9月29日晚间，中百集团(000759.SZ)与武汉中商(000785.SZ)同时发布重组方案公告，公布了由武商联控股的这两家上市公司的吸收合并方案。

　　公告显示，此次重组将由中百集团合并吸收武汉中商，成立中百控股集团。合并后的中百控股将采取双品牌经营战略，原有的中百品牌负责运营超市连锁业务，而中商品牌则负责集团旗下的百货连锁业务。

　　“这是一个各方都能接受的重组方案，随之而来，武汉商业格局也会为之一变。”一位接近武商联的人士如此评价。

　　上述人士亦透露，在中百和中商的重组完成之后，武商联将进一步着手解决旗下另一家上市公司鄂武商A(000501.SZ)的同业竞争问题。

　　而重组之后的中百控股，规模也将超过王府井(600859.SH)，成为中部地区最大的商业零售类上市公司。

　　中百吸收中商

　　重组完成后，中百控股董事长将由原中百集团掌门人汪爱群出任。

　　截至目前，中百集团和武汉中商总股本分别为6.81亿股、2.51亿股。此次重组由规模相对更大的中百集团吸收合并武汉中商。

　　公告显示，本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。由此，武汉中商与中百集团本次换股吸收合并的换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商之A股股份可以换取0.93股中百集团本次发行的A股股份。

　　在业内人士看来，这是一次强强联合的重组方案。

　　资料显示，中百集团2011年上半年营业收入70.34亿元，同比增长16.16%，净利1.48亿元，同比增长16.63%，资产规模在国内商业类上市公司中排名第七。同期，武汉中商2011年上半年营业收入20.77亿元，同比增长12.33%，净利润6158万元，同比增长21.16%。

　　2010年，中百集团和武汉中商两家公司销售收入156亿元。如果按2011年增长速度，两家重组后的上市公司，今年销售额将接近200亿元。

　　“中百集团和武汉中商的主营业务有所侧重，虽然有部分同业竞争，但中百集团偏向于仓储、超市和物流业务，武汉中商偏向于商业百货类业务，且在商业布点上，大多错位，因此重组后能消除同业竞争，并具一定业态互补效应。” 上述接近武商联人士称。

　　为了完成此次重组，武汉中商亦放弃了定向增发。9月28日晚间，武汉中商发布公告称收到证监会通知，同意终止其通过定向增发收购武汉团结集团旗下资产销品茂的协议。

　　武汉国资委一位负责人透露，此次中百和中商重组不会裁员。重组完成后，中百控股董事长将由原中百集团掌门人汪爱群出任，其他高管暂时还未确定。但由于中百中商之间颇有渊源，“中商的创业团队均来自中百集团”，因此企业整合难度相对较小。

　　而对于控股股东武商联来说，重组最直接的好处，则在于增强其对上市公司的控制力。

　　公开资料显示，武商联作为大股东，分别持有武汉中商41.99%和中百集团10.16%股权。武商联对中百集团仅10.16%的持股比例，为中百集团控制权留下了隐患。而股权之争，一直是武商联的心头之痛。

　　今年三月底，作为鄂武商二股东的银泰系挑起了鄂武商的股权之争，武商联作为大股东一面疲于应付，一面紧急启动了被搁置多年的武汉商业重组。

　　彼时，由于银泰系的存在，鄂武商不得不退出重组，原有的武商联旗下三家上市公司“三合一”的方案也被迫变更为中百集团和武汉中商的“二合一”。

　　如今，在中百集团与武汉中商重组完成之后，武商联将合计持有新成立的中百控股20%以上的股权，二股东持股比例则仅不到4%，武商联对中百集团的控制权安全边际将明显强化。

　　重组难题待解

　　在武商联作为关联股东回避的情况下，机构投资者的态度将决定重组方案能否顺利通过。

　　重组中百集团和武汉中商，对于武商联和武汉国资来说，无疑是个好消息。但心存疑虑的利益方也并不少。

　　3月28日至4月13日，即鄂武商股权之争开始到武汉商业重组前期，中百集团股价下跌3.75%，而武汉中商则上涨3.31%。

　　一位长期关注武汉商业重组的券商零售行业分析师告诉记者，在重组停牌之前，武汉中商股价出现了一波上涨行情，中百集团却在下跌，按照资产质量和盈利来看，尽管武汉中商的市盈率略低于中百集团，但机构认为中商估值相对于中百集团要偏高。以两家公司停牌前的收盘价来折算，中百的一些投资机构者可能会有情绪。

　　让武商联犯难的是，重组方案必须通过两家公司股东大会审核通过。在武商联作为关联股东回避的情况下，机构投资者的态度将决定重组方案能否顺利通过。

　　上述接近武商联的人士透露，正是因为担心机构投资者对重组方案的态度，武商联的下一步工作重点将是与机构沟通。

　　除此之外，武商联还必须考虑新成立的中百控股与鄂武商之间的同业竞争关系。

　　在退出了武汉商业重组之后，武商联以21.50元/股的价格对鄂武商A进行要约收购，将其对鄂武商的持股比例提高到34.99%，以摆脱银泰系的股权之争。

　　但鄂武商旗下的百货商贸业务与中百控股之间，依然存在严重的同业竞争。

　　接近武商联的人士透露，解决鄂武商同业竞争问题的办法有两个，一个是在完成中百中商整合后，再次启动对鄂武商的重组，真正实现“三合一”；另外一个则是鄂武商再次引进战略投资者，稀释武商联在鄂武商的股权，通过改善公司治理结构方式，消除武汉商业的同业竞争关系。

　　相较而言，盛传已久的“战略投资者”的操作方法，更易操作。“弘毅投资还是会作为战略投资者，进入到武汉商业重组中来。”武汉国资委人士说。

　　除此之外，武商联已经开始在谋划一盘武汉商业的大棋：股权激励、异地扩张、全国布局等均以列于中百集团的发展议程之中。

　　事实上，今年5月，武汉中百悄然更名为中百集团，在公司名称中减少“武汉”二字，就是为布局全国作铺垫。

　　武商联内部人士称，2家公司吸收合并，要经过商务部、国资委和证监会审核通过，另外，还要经过股东大会批准，时间大约需要3个月。

　　“重组完成后的12个月之内，中百控股将会推出股权激励计划。”上述人士透露。而重组中武汉中商放弃收购的徐东销品茂等优质资产，还是会进入中百控股的收购计划之中。