中百集团（000759）与武汉中商（000785）重组预案千呼万唤始出来。两公司双双今日公告，中百集团以新增A股股份换股吸收合并武汉中商，换股价格和换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商A股股份可以换取0.93股中百集团本次发行的A股。中百集团的换股价为人民币12.39元/股，武汉中商的换股价格为人民币11.49元/股。按此预案，中百集团将增发2.3亿股，而武汉中商将注销法人资格。中百集团、武汉中商将于今日复牌。

　　换股价格面临补跌考验

　　公告称，中百集团的换股价为人民币12.39元/股，武汉中商的换股价格为人民币11.49元/股。有分析人士指出，这一对价是以4月两公司停牌前的股价为依据，而中百集团与武汉中商自4月14日停牌以来，大盘持续下探，上证综指从4月13日收盘时的3050.4点，下跌到9月29日收盘时的2365.34点，降幅达22.46%。该人士指出，中百集团与武汉中商复牌后股价将面临下调风险，一旦股价大幅下跌，该吸收合并方案或遭遇流产。

　　公告显示，中百集团以新增A股股份换股吸收合并武汉中商，并以中百集团为合并完成后的存续公司，承继及承接武汉中商的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而武汉中商在合并完成后办理相关注销手续。

　　根据预案，不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次中百集团拟发行2.3亿股A股股份。

　　完成重组还要迈过9道坎

　　本次换股吸收合并还尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中百集团、武汉中商股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证监会同意豁免武汉商联（集团）股份有限公司因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　更重要的是，除了上述条件外，还需要中百集团与武汉中商各自职代会的评议通过。如此算下来，共是9道坎。

　　业内人士称，考虑到复杂的人事关系，重组双方都可能产生一定的阻抗性，尤其是被吸收合并方武汉中商方面。而除了利害关系外，还涉及到情感情绪问题。

　　另外，时间因素也被视为压力因素。审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等，均可能对本次换股吸收合并的时间进度产生重大影响。根据相关法规，若本次董事会公告6个月内未能发出股东大会通知，上述诸多程序还得重走。

　　另外，即便此次重组得以实施，武汉商联（集团）股份有限公司仍需解决“新中百”与鄂武商A（000501）的同业竞争问题。目前，武商联对于鄂武商的要约收购还未有最后的结果，而武商联在作出要约收购的时候亦承诺，如果要约收购成功，将处理鄂武商与中百集团、武汉中商之间的同业竞争关系。(向勇)