“本以为守得云开见月明，没想到股价这么惨。与前面房企借壳成功的ST国祥走势截然相反，真是同股不同命呀！”持有ST百科(600077)的杭州投资者管先生昨日给《大众证券报》打来电话感慨。本周一，ST百科公告称，证监会已核准公司重大资产重组事宜。然而二级市场股价却很不给力，周二至周五四个交易日暴跌18.25%。

　　注入35.5亿房地产资产

　　ST百科全称为辽宁百科集团(控股)股份有限公司，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。由于种种经营上的原因，ST百科经营陷入了困境：2008年、2009年连续两年亏损，2010年3月股票被实施“退市风险警示”。

　　2009年12月15日，原大股东百科投资管理有限公司将其持有的ST百科2789.65万股(占总股本17.53%)以3亿元的价格转让给浙江宋都控股有限公司(下称“宋都控股”)。同日，ST百科对外披露了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟以全部资产及负债与宋都控股、深圳市平安置业投资有限公司(下称“平安置业”)、自然人郭轶娟(宋都控股实际控制人俞建午之妻)持有的杭州宋都房地产集团有限公司(下称“宋都集团”)100%按各自持股比例进行等值资产置换。拟置出资产的交易价格为2.91亿元，拟置入资产估值为35.5亿元，超出部分32.59亿元，ST百科以8.63元/股的价格向宋都控股、平安置业和郭轶娟分别发行2.72亿股、7554.19万股和3021.67万股股份。2010年4月2日，该协议获得ST百科股东大会审议通过。

　　由于资本市场对于房地产的调控，此重组方案最近方才获得证监会的核准批文。8月19日，ST百科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经证监会并购重组审核委员会审核，获有条件通过；9月23日，取得证监会核准批文。

　　四天暴跌近两成

　　ST股成了近期弱市之下的一道“靓丽风景线”，有实质重组题材的更是“牛气冲天”，其中典型的莫过于ST国祥。其从6月1日的7.75元到9月16日的20.49元，三个多月暴涨164%。而围绕着ST国祥逆市大涨的是房地产企业借壳上市获得监管部门的批准。

　　与ST国祥相反，ST百科走的是另一条路：重组批文拿到后，周二至周四连续三个交易日跌停，周五虽然没有跌停，也暴跌4.65%。四个交易日重挫近两成，跌幅达18.25%。与此同时，ST百科周五收盘价8.2元也低于8.63元的定向发行价。对于股价异动，昨日ST百科发布公告称，除有关重大资产重组事项外，公司及控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　“在目前房地产整体融资形势趋紧的情况下，资本市场的房地产调控亦难松动。宋都集团借壳ST百科是房地产调控前报的方案，个案不代表调控松动。”一不愿具名的房地产研究员接受《大众证券报》采访表示：“最为关键的是，现在监管层只是批准房企有关重组方案，而涉及融资的大门依然紧闭。”

　　平安置业对赌入驻

　　对于资产置换前的宋都集团三股东，不得不提的是平安置业，其是以PE的身份加盟宋都集团，且曾以上市为目的与宋都控股签订对赌协议。

　　资料显示，2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。增资后，平安置业持有宋都集团20%股份。

　　就在上述《增资扩股协议》中，除约定了宋都控股承诺宋都集团在2007 年、2008 年的利润外，还约定“若截至2009 年12月31日，宋都集团仍未能完成上市或已被证监会受理但截至2010年6月30日仍未完成上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集团的股份”。

　　按照周五的8.2元收盘价计算，平安置业资产置换后所持股份(7554.19万股)市值约6.2亿元，较之4.5亿元投资成本浮盈1.7亿元，浮盈比例近40%。“平安置业锁定期只有一年，其PE身份也是ST百科暴跌原因之一。”前述研究员称。

　　记者 张世斌