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美推进反向收购铁腕新政 拉手等登陆纳市或无期

发布时间:2011年11月18日 08:34 | 进入复兴论坛 | 来源:南方都市报 | 手机看视频


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南都漫画:张建辉

  拉手等中国概念股登陆纳市或遥遥无期

  原定于11月14日在美国纳斯达克挂牌交易的拉手网首战告败,IPO暂缓,这让很多投资人倒吸一口冷气。岂料事情愈演愈烈,情况也越来越糟。

  不愿透露姓名的投行人士称,美国证券交易委员会(SEC)收到一封“拉手会计造假”的举报邮件,叠加今年频遭曝光的概念股财务丑闻事件,SEC终于在16日批准了更加严格的反向收购公司的上市规则。

  在新规则下,任何希望通过反向并购(借壳上市)的企业,必须在柜台市场首先交易一年,才能在纳斯达克(NASDAQ)、纽约泛欧交易所(NYSEEuronext)及纽约泛欧全美证券交易所(NYSEAmex)挂牌上市。

  这是一个信号,“中国概念股赴美上市正式进入冰冻期,这种情况估计得持续两三年。”博威资本董事总经理于向东对南都记者如是分析。

  “举报拉手”倒逼新政出台?

  一个举报,引发了华尔街的中国概念股整体的信任危机。

  有接近拉手的投行人士对媒体透露,拉手确实已经暂停IPO路演,并且延迟IP O时间。原因是美国证券交易委员会(SE C)及投资方收到一封举报邮件,需要澄清部分会计。

  该投行人士称这一手笔具有“恶意性质”,毕竟拉手在香港的路演还算顺利,“拉手原计划约见了50家投行,而到场的有70多家,还是有很多投资者对中国团购很感兴趣的。”

  但在过去几个月,中国概念股的财务丑闻集中爆发,“从3月至6月短短3个月间,就有20家在美上市的中国公司,因为各种披露、财务问题等问题,遭停牌或摘牌。”博威资本董事总经理于向东告诉记者,华尔街不可能来到中国调查赴美上市企业的经营状况,投资人只是通过披露的财务报表作出决策,“诚信缺失”会是个很严重的问题,企业即便“知错就改”还是会被贴上“坏孩子”标签。

  结果,拉手撞到“枪口”上,最糟糕的事情发生了。

  SE C于16日批准“反向收购上市”铁腕新政。而在今年6月份时,S E C主席玛丽·夏皮罗(MarySchapiro)还表示,SE C正在考虑出台更加严格的监管措施,以提高外国公司通过反向收购在美上市的门槛。但“时机还不成熟”。

  拉手上市或遥遥无期

  SEC监管调整的规则主要包括:借壳企业的股票需在美国场外市场、美国国家级交易所或外国交易所交易时间不少于一年;需提交至少一个经过审计的会计年度财务报表;在上市之前的60个交易日内,至少有30个交易日股价不得低于4美元。

  SE C方面表示,已批准美国3家主要证券交易市场纳斯达克(NASDAQ)、纽约泛欧交易所(NYSEEuronext)及纽约泛欧全美证券交易所(NYSEAmex)实施该项新规。

  尽管,有美股分析师指出,截至目前美国三大证券交易所中,中国上市公司约有240家,其中通过反向收购(借壳上市)的大约不到一半。

  但是,中国“所有拿到融资的互联网企业,包括上市和未上市的,全部是V IE(协议控制)结构!”京东商城CEO刘强东此前在微博上如是“放炮”。

  灼人的是,VIE结构模型的核心便是“借壳上市”。

  以采用V IE组织结构的拉手网为例,其招股说明书显示:拉手先在开曼群岛成立一个公司拉手集团(L aShou G roup Inc)作为上市主体;继而在香港设立持有股权的一个壳公司拉手香港(L ashou H KL im ited);壳公司再设立境内全资子公司(WF O E)北京拉手科技公司;该WFO E北京拉手与其国内运营的实体上海拉手签订协议,达到享受V IE s权益的目,并符合此前SEC的上市法规。

  现在,“借壳上市”的门槛被大幅提高,拉手估值又一路探底,其纳市IPO或将遥遥无期。

  未了的局面

  这是一个信号“中国概念股赴美上市正式进入冰冻期,这种情况估计得持续两三年。”于向东给南都记者分析,中国经济正进入一个颇为艰难的“滞胀期”,一方面是实体经济发展停滞,另一方面是通胀预期抬头;若美元再度走强,中国资产就有贬值的可能。“现在,V C、PE们大多捂紧口袋,按‘金’不动,伺机抄底。”

  事实的确如此,SE C无可厚非的监管收紧早就演变成“猎杀”。年初的手法是,机构做空者找到一些他们认为存在问题的公司,建立空仓———披露财务造假数据———评级机构调低评级———律师事务所起诉———被猎杀公司股价暴跌———做空者获利。

  但是,对冲基金并未偃旗息鼓,他们开始从对个别公司的指责转向对整个中国经济发展质疑,理由从“财务造假、不公开”,过渡到投行和评级机构认为中国“投资过剩、资产泡沫、通胀、流动性紧缩”。此前不久,穆迪就发布报告称,约有3.5万亿元中国地方债务未在审计报告中提及,这将对中国银行业产生威胁。

  据清科研究中心数据显示,2011年第三季度,在美国市场仅一家中国企业上市,险些交出白卷。而在“反向收购”新规公布的16日,携程网股价暴跌,两天内市值蒸发9 .5亿美元,高盛等投行机构下调其股票评级。

  面对中国概念股遭遇的空前危机,上海证券交易所副总经理周勒业公开表态,欢迎在美国上市的中国概念股退市以后,回到国内A股,或在香港上市。

  不过,退市要支付一笔不小的中介费。仅审计聘请四大会计师事务所的费用就要100万美元左右。

  走还是留,这是一个艰难的选择。

  业界观点

  纳斯达克前中国首席代表徐光勋

  SEC新规从两方面讲。一方面从美国的角度,看似针对上市公司,但更进一步的意思是想提醒美国专业机构,如:美国国内的券商、律师行、会计师事务所,要按照规定办事;另一方面,对于想要赴美上市的企业来说,一定要按照已经制定的“游戏规则”来操作。

  博威资本董事总经理于向东

  现在的局势是,中国经济能否“软着陆”的前景未明,美国在此时推出SE C新规无疑是“雪上加霜”,中国概念股赴美上市,进退维艰。南都记者 肖昕

  名词解释

  反向收购(ReverseM erger)

  又称买壳上市,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

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