经济导报记者 刘翔

　　2日－6日，3个交易日涨幅超过80%。在暂停上市4年后，*ST鑫安变身大地传媒(000719)，上演了一场完美回归秀。而河南省最大的文化产业集团中原出版传媒投资控股集团(下称“中原传媒”)，也通过借壳拥有了一家上市公司。

　　又是一家传媒巨头。继浙报传媒(600633)、凤凰传媒(601928)近期上市后，中原传媒也搭上了“中央发展文化产业”的政策快车。但值得注意的是，作为继出版传媒(601999)、新华文轩(00811)、皖新传媒(601801)、新华传媒(600825)、凤凰传媒后第6家原新华书店系统的上市公司，中原传媒此番借壳上市，备受关注的新华书店发行资产并未被注入上市公司。

　　新华书店资产上市难，受其困扰的并非只有中原传媒一家。“新华书店属于发行环节，复杂的土地产权和人员结构，决定其上市难度远大于出版环节。但是，对出版发行企业而言，将出版和发行共同并入上市公司将是一个趋势。”6日，国信证券分析师陈财茂接受经济导报记者采访时表示，将新华书店发行系统打包上市，既可以增强上市公司业绩，又能有效减少关联交易。

　　注入资产参差不齐

　　作为河南省最大的文化产业集团，中原传媒由原河南出版集团转企改制而成，而大地传媒则是中原传媒的控股子公司。

　　据了解，此次注入上市公司的资产包括9家出版社(大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、音像社)100%股权、新华印刷100%股权、新华物资100%股权、汇林纸业76%股权、汇林印务88.24%股权以及河南省中小学教材出版业务等价值合计为13.69亿元的资产。财报显示，今年前3季度，上述注入资产实现营业收入12.8亿元，净利润1.15亿元。

　　其中，核心利润来源为中小学教材教辅读物的出版和发行。国联证券研报显示，河南省为全国第三人口大省，中小学生基数大，教材、教辅盈利能力强劲，中原传媒在出版业排名全国第六。

　　但值得注意的是，中原传媒注入的并非全部是优质资产。导报记者查阅相关资料后发现，古籍社2008－2010年连续亏损，虽然2009－2010年收入增长了500多万元，但净利润由-30.8万元增大到-361万元。此外，主营教材的文心社2010年也亏损93.3万元；电子音像出版社2009年和2010年连续两年亏损；汇林印务2008年和2010年两年亏损。

　　导报记者注意到，中原出版传媒集团借壳上市分为两步：先通过司法拍卖取得上市公司部分股份后成为其第一大股东，再通过定向增发向上市公司注入相关业务资产实现借壳上市。股改和资产重组完成后，大地传媒总股本达到4.40亿股。其中，中原传媒持有3.33亿股，占总股本的75.78%。

　　产权关系羁绊

　　虽已成功上市，但中原传媒借壳之旅并不圆满。导报记者注意到，与当前许多省级出版公司所面临的问题一样，旗下新华书店资产上市难题依然待解。

　　资料显示，作为中原传媒旗下发行系统中最庞大的一块业务，新华书店资产涵盖了河南省省辖市、县(市、区)新华书店发行有限公司共130家。“政企关系并未理顺，土地资产手续庞杂且复杂，系统内部人员包袱十分沉重，经营结构也未尽合理。”对于未能完成资产注入的原因，中原传媒如是解释。

　　实际上，中原传媒的苦衷也是当前许多出版发行企业面临的共同问题。“对于中原传媒这类传媒企业，出版环节资产上市较发行环节资产上市要相对容易。”陈财茂表示，出版资产涉及土地资产相对较少，而新华书店等发行环节，省市县三级网店众多，土地产权复杂，众多网点也导致了人员关系的复杂。

　　据了解，当前传媒企业(特别是新华书店系统、广播电视系统企业)往往拥有较多土地和房产，且土地性质多数为政府划拨，存在土地权属不完善、职工住宅和商业面积混用、证载面积和宗地图上面积不统一、土地登记用途不规范、出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题。产权关系不明，成为众多跃跃欲“市”公司的羁绊。

　　造“星”路径

　　在政策“东风”下，新华书店发行系统借力资本运作的造“星”运动也在陆续推进。

　　导报记者注意到，在现今6家新华书店系统上市公司中，其“新华书店资产”的运作手法各有不同。有彻底改制将资产打包上市者，如凤凰传媒；也有部分资产先行上市，几年后再通过上市公司收购实现“曲线上市”者，如出版传媒。

　　“实际上，在新华系统各集团中，将出版、发行业务分拆的并不多，目前仅有北京、安徽、上海、重庆几地。”陈财茂强调，对出版和发行环节而言，中小学教辅都是其盈利亮点。如其所言，虽然传统书店业务受到网络等新媒体冲击较大，但其利润依然不可小觑。按照国信证券测算，若中原传媒将新华书店发行业务成功注入上市公司，可使每股收益增厚42%－73%。“保守估计每股增厚0.13元，乐观估计增厚0.22元。”

　　“若企业通过IPO途径上市，那么选择将出版和发行打包上市的可能性比较大。”对于出版发行企业的上市路径，陈财茂表示，若分拆上市，一方面利润难以分配，另一方面出现关联交易的可能也会增大。

　　实际上，中原传媒也意识到了新华书店资产对上市公司的重大影响。中原传媒向上市公司股东作出特别承诺：力争提升河南省新华书店系统等的资产质量、市场竞争力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在复牌后2年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市。