来源：新华网

　　五道关挡不住一个造假公司？——绿大地欺诈上市引发的思考

　　新华网北京12月7日电(记者赵晓辉、陶俊洁)在以审核严格而著称的A股市场上，一家企业若想上市须经过地方政府、中介机构、地方证监局、证监会发行部、发审委五道关口。然而，这众多的关口还是放跑了一个造假严重到令调查人员都瞠目结舌的绿大地，让这家连续三年亏损的企业堂而皇之地登陆A股，并且安然无恙地交易多年。

　　究竟是什么样的漏洞让造假者有了可乘之机？这其中折射出资本市场怎样的深层次问题？谁又该为这种恶劣的欺诈行为买单？

　　上市成就财富神话 企业造假动力十足

　　资金余额有一半以上为虚增而来；五年间，公司账目暗藏近百张伪造的银行单据；控制31家关联公司，几十个公司公章由一人保管；工商、银行等国家机关和金融机构的“公章”应有尽有……

　　这些令人瞠目结舌的违法行为都是云南绿大地生物科技股份有限公司为登陆资本市场而做出的，任一项都够得上坐牢。如果没有巨大的利益推动，相信没有人会这样铤而走险。

　　有着“乌鸡变凤凰”功效的股市对任何企业来说都有着巨大的吸引力。根据证监会的事后调查，位于西南边陲的农业绿化企业绿大地，上市前处于连续三年亏损状态，根本不具备A股上市条件，但出于对资本的渴望，在原董事长何学葵、原财务总监蒋凯西、原外聘财务顾问庞明星等人的策划下，公司通过“做账”来达到上市标准。

　　“从马龙(县)旧县(村)的土地收购开始，我们就开始了这条漫漫造假之路。在这之后，参与人慢慢增加，最终形成了造假小组，造假任务下达时间基本上就是每个月的总经理办公会。”何学葵在其向调查人员的供述中说。

　　资产不足靠虚增土地价值来补，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速慢靠左右手倒腾来提高……一切只为了一个目的——上市。

　　上市的确带给绿大地不一样的前程。一次性募资3.46亿元，何学葵身价过亿，后随着股价的上涨跻身2009年胡润富豪榜，绿大地也一跃成为A股市场苗木绿化企业的龙头。

　　利益驱动包容造假 地方保护无处不在

　　企业上市的受益者不仅仅是企业本身。在很多地方，特别是经济不发达的地区，地方更有动力推动企业登陆资本市场。

　　据记者调查，由于企业上市带来大额募集资金以及可以增加地方税收等，推动企业上市也是一项重要政绩，地方政府往往为企业上市一路开绿灯。“有时从材料看出拟上市企业存在疑似问题，但企业出具了官方证明，让审核者难以判断。”一位曾任发审委委员的人士说。

　　对企业最为熟悉的地方政府在企业与证券监管者之间起着桥梁的作用，可以推荐企业上市，也需要为拟上市企业出具一些公文。据介绍，一家企业上市前需要拿到所在地工商、税务、环保、质检等多个部门的合法合规证明。

　　地方政府可以说是企业上市的第一道关口，在绿大地一案中这道关口不仅没有守住，相反却随处可见地方保护的影子。且不说当年地方部门如何让绿大地带病过关，单就案发之后的各种迹象看，地方为保护企业可谓不遗余力。

　　根据记者掌握的情况，何学葵被捕前，绿大地曾以公司名义向云南省政府书面求援。其紧急报告中说，如果公司被定性为虚假或欺诈上市，“可能引起农户和股民的大规模上访、投诉等社会恶性事件”，“使将来云南企业上市融资难上加难”，“不利于鼓励有条件的企业上市发展，进一步做大我省花卉产业”。云南省花卉产业办公室也曾向绿大地公司风险处置及维稳工作领导小组打报告，请求协调有关部门在处理绿大地案件方面从轻从宽。

　　事实上，在案发前后，有关地方领导的确也曾多次赴京，与证监会高层会晤，为绿大地说情。调查人员亦面临较大阻力，整个调查过程非常困难，公安部门对何学葵的批捕方案也曾数次被地方驳回。

　　“地方政府提供各种便利帮助企业上市值得鼓励，保护企业也可以理解，但如果对欺诈等犯罪行为置之不理、甚至纵容就不应该了，建议深入调查此案，查清可能存在的利益瓜葛。”北京问天律师事务所主任张远忠说。

　　中介机构玩忽职守 成造假公司帮凶

　　在上市的利益链条中，保荐机构、会计师、律师等收取不菲的中介费，是受益者，也肩负着保证发行人所披露信息真实、准确、充分的重任。然而，这些有着专业能力、又与企业零距离的中介机构往往对企业的造假行为睁只眼闭只眼，甚至为其出谋划策，“贡献”造假智慧。

　　“绿大地如此大规模明目张胆地造假，但凡哪位在现场的投行人士、会计师、律师稍稍用心定能发现。”一位资深证券律师说。

　　按照证监会的要求，企业上市聘请的中介机构都需现场做尽职调查。严格来讲，每一份土地使用证书，每一张银行票据都应该到国土部门和金融机构核查。

　　但现实中，中介机构不勤勉尽责的情况时有发生，有的签字人并不亲自去企业做调查。“在绿大地上市的时期，保荐代表人资源十分稀缺，保代签哪个项目由证券公司安排，签字人往往与实际做项目的人不一致。”一位知情人说。据他介绍，绿大地上市时保荐机构联合证券的两名保代可能就属于此类情形。正如何学葵所说，绿大地公司提供了虚假的材料，“中介机构的责任就是没有深入查证材料的真实性”。

　　专业的中介机构如果未能火眼金睛识别赝品倒也罢了，更可怕的是以专业水平指导造假。身为会计师的庞明星是绿大地案中的一个关键人物，身份复杂。根据何学葵的说法，四川华源会计师事务所所长庞明星是绿大地外聘的财务顾问。但据知情人透露，庞明星曾在绿大地的上市审计公司——深圳鹏城会计师事务所就职，也是他将鹏城介绍到绿大地的。庞从绿大地项目中的收入一部分来自鹏城所，一部分来自何学葵，这些费用都是对庞明星“造假智囊”的报酬。

　　监管层三关难识造假 合规性审核陷入尴尬

　　绿大地造假案一出，人们的第一反应是：证监会怎么审的？如此严重造假的企业竟能过会？理清这一问题需要对新股发行审核的流程进行梳理。

　　根据现有体制，一家企业若要申请上市先要通过地方证监局的辅导备案，然后才能报证监会。证监会发行部对企业的申请材料进行初审之后，向发审委提交初审报告，最终由发审委委员根据材料进行审核并投票决定是否通过。

　　可以说，地方证监局、证监会发行部、发审委是监管层为新股发行设立的三道关口。按理说，地方证监局由于地缘优势容易掌握企业的真实情况，应是监管层了解企业的重要窗口。但身处地方的派出机构往往更有动力推动本地企业上市，且因不对企业进行实质性审核，地方证监局这一关并不严格。

　　“到了证监会层面，审核人员不可能也没有义务去现场，如果企业蓄意造假且凭证齐全，再专业的人单凭材料也很难识破。”一位投行人士说，“若在企业审核中没有受贿等行为则很难推定审核人员的责任。”

　　在很多人看来，新股发行审核重权在握，但与权力相对应的责任却要小得多，A股历史上似乎也还没有哪位审核人员因所审企业出问题而受到处分。“按照责任与权力对等的原则，审核人员应该负起一定的责任来，但是合规性审核的本质又让这一做法难以实施。”张远忠说。

　　经济学家华生就此认为，欺诈发行的出现并不能说明现行新股发行制度有什么问题，关键在于提高违法违规成本。

　　投资者索赔机制缺失 造假成本过于低廉

　　面对金钱魔鬼的诱惑，唯有严厉的法律制裁方能抑制违法违规冲动。绿大地一案中，五名被告人全部缓刑，公司仅被罚款400万元，这一过于低廉的造假成本，让股市的惩戒机制形同虚设。

　　代价太低成为资本市场造假猖獗的主要原因。业内人士呼吁，应该本着严惩造假者和保护投资者利益的原则，妥善处理绿大地事件，同时着眼长远，完善投资者索赔等机制。

　　经济学家华生说：“监管部门与司法部门有必要以绿大地为标本，从重处理欺诈上市事件。全面追究绿大地公司、原公司高管、保荐机构、会计师事务所、律师事务所的责任。”

　　在海外成熟市场，投资者遭遇欺诈发行情况时，可以集体诉讼，强制上市公司做出赔偿。我国目前尚无这一制度。“绿大地案件启示中国股市必须尽快完善投资者索赔机制。”英大证券研究所所长李大霄认为，绿大地股价跌幅巨大，损害投资人权益，当前应加快机制建设，为投资者索赔创造便利，既保护投资者利益，又威慑造假者。

　　证监会近日屡次表态要对严重违法行为零容忍，在其权限范围内对此类行为的惩处严厉起来。被认定为信息披露重大遗漏的胜景山河今年4月被撤销上市核准决定。根据证监会近日的消息，未能尽到调查义务的保荐代表人被撤销保代资格，这在证券市场上尚属首例。

　　不过，资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，惩戒机制的确立与严格执行更需要全社会的参与和监督。