证券时报配图。

　　证券时报今日对东贝B的报道揭开了一个真相：东贝B管理层瞒天过海，将公司成长的成果大量转移到公众股东视野之外，秘密实施了曲线管理层收购(MBO)。公众股东本应享有的权益，被管理层鸠占鹊巢。

　　新任证监会主席郭树清上任伊始，就积极推动上市公司主动分红，倡导资本市场诚信文化，提出完善公司治理新对策，加大对不当行为的惩处力度。对照资本市场新政，反观东贝B的曲线MBO图谱，不难发现，东贝B无论是分红、信息披露、公司治理还是诚信，都交了极其糟糕的答卷。

　　证券时报记者 温文

　　东贝B(900956)管理层实施内部人控制，暗箱操作使其家属公司法瑞西得以2333.98万元的价格购买价值1.7亿元的优质国有资产，并长期隐瞒这一重要信息。东贝B管理层对该交易负有重大责任，涉嫌集体侵吞巨额国有资产、侵占上市公司股东权益。

　　证券时报记者掌握的相关法律文件显示，2009年12月29日，芜湖法瑞西投资公司与国有企业芜湖开发区建设投资公司签署《股权转让协议书》，法瑞西出资2333.98万元，收购芜湖建投所持东贝B旗下核心资产芜湖欧宝机电有限公司35%的股权。该交易没有依法进行公开挂牌转让，作价也显失公允。

　　数份文件显示，法瑞西在2009年12月21日才完成工商注册预核准，而早在当月18日，欧宝机电董事长杨百昌(兼任东贝集团、东贝B董事长等职)等高管就签署董事会决议，同意芜湖建投向法瑞西的转让。12月20日，东贝B董事会便出具了放弃股权优先收购权声明。

　　查证结果表明：法瑞西的37名股东全部为自然人，多为女性，且均来自湖北省黄石市。孟坚志等法瑞西高管及前9位大股东分别与杨百昌等东贝高管为夫妻关系。法瑞西实质上是东贝管理层的“太太团”。

　　东贝管理层家属公司收购欧宝机电股权，已构成重大关联交易。管理层越权同意该关联交易，构成对上市公司股东的严重侵权行为，长期不予披露，属违法违规。

　　更关键的还在于，无论按欧宝机电股东权益、资产净值或市盈率等方式核算，法瑞西收购欧宝机电35%股权的交易价格均显失公允。

　　由安徽安和会计师事务所出具的皖安和专审字(2009)第0047号审计报告显示，截至2009年8月末，欧宝机电股东权益1.82亿元，未分配利润1.45亿元，公司前8个月净利润为1.04亿元。据此推算，股权出售之际，35%欧宝机电股权对应的股东权益不低于6370万元(其中含未分配利润5075万元)。

　　事实上，6370万元的股东权益亦被大大低估。相关审计报告显示，欧宝机电1.82亿元的股东权益中，其所持东贝集团和东贝铸造股权价值仅以成本法计算。如按公允净资产测算，欧宝机电的股东权益还要增加1亿元，其35%股权对应的股东权益则应为0.98亿元。

　　根据国资委和证监会共同颁布、2007年7月1日生效的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东转让间接持有的上市公司股权需计算股权前30天市值算术平均值。2009年末，法瑞西收购之际，欧宝机电所持东贝集团股权对应的东贝B股票市值为2.07亿元。法瑞西购买欧宝机电的35%股权中含上市公司股票市值高达7242万元。

　　欧宝机电股东权益加上所持股权的真实净资产情况及所含上市公司股权市值等三项相加，法瑞西购买欧宝机电的35%股权的实际价值超过1.7亿元。

　　事实上，2009年至2010年，欧宝机电经审计净利润均达1亿元，今年东贝B前三季度报告显示，欧宝机电仍然有望保持亿元左右的年净利润水平。如果取5倍的较低市盈率估算，35%欧宝机电股权对应的合理价值也应在1.75亿元左右。

　　注册资本仅为200万元的法瑞西如何吞下欧宝机电35%的股权？法瑞西2010年资产负债表显示，截至2009年12月31日，公司货币资金186.5万元，应付款2134万元，表明法瑞西只支付了不足200万元的股权收购款。法瑞西的损益表显示，2010年公司获得2970.23万元的“补贴收入”。用补贴款支付2134万元的股权收购余款、722.58万元企业所得税之后仍有113.6万元的节余。如此算来，仅仅凭借200万注册资本，以不足90万的实际现金付出，将欧宝机电35%股权秘密收入囊中，如此好买卖堪比天上掉馅饼。

　　不能不提到的一个事实是，欧宝机电35%股权的出售方芜湖建投为纯国有企业。私营企业法瑞西以2333.98万元的价格向国有企业协议收购价值1.7亿元的优质国有股权，且交易过程存在明显违法违规嫌疑，涉嫌故意侵吞国有资产。另外，即便芜湖建投的持股情节如坊间传言的“芜湖开发区为招商引资，替东贝B代持股份”，投资完成后以补贴方式将收购款项返还给投资方，其最终受益人亦应为东贝B，而不应是东贝管理层的“太太团”。

　　另外，上市公司东贝B的国有控股比例超过50%，处置旗下资产亦应参照国有资产处置的相关规定及相关上市规则。管理层无视国有控股上市公司对欧宝机电建设期内的巨额资金和其他投入，操纵上市公司放弃优先收购权，实质性损害了上市公司社会股东的合法权益，亦间接造成国有资产重大流失。

　　东贝B

　　股权关系演变图

　　股权关系图显示，东贝集团的国有股东目前仅剩下东方资产管理公司的43.81%股权，由国有绝对控股变成国有相对控股。欧宝机电和艾博科技持有的东贝集团股权合计56.19%。