一个是曾经排名第一的私募新贵，一个是早有前科的资本大鳄，还有散布在网络与电视的多媒体终端的各种荐股信息，这些看似毫无联系的点，连接在一起之后是一期国内首例涉及阳光私募的“抢帽子”操纵市场案。

　　而这一切，需要从2009年6月17日，中国证监会稽查总队发布一纸公告说起，在公告中稽查总队指出，对湖北国贸盛乾投资公司(以下简称“国贸盛乾公司”)等开展了涉嫌违反证券法律法规的行为。

　　从此，一场围绕着阳光私募涉嫌违法违规的调查风暴便开始震撼市场，而其背后的真相，出乎当时市场各方的意料。

　　风暴骤起

　　在证监会稽查总队刊登的这则“寻人启事”中,稽查总队要求陈杰、崔晓黎、胡文松、王振宇、陈伟、张乐鹃、艾龙和黄克等8人,在2009年6月25日前,携带本人身份证前往稽查总队协助调查。逾期不到,将依法采取相应措施。

　　当时，这一消息备受业内外关注，这被当时的市场称为“国内首只被立案调查的阳光私募”。事实上，公开资料显示，国贸盛乾注册资本3000万元，2008年初成立于湖北武汉，经营风险投资、股权投资、实业投资及房地产投资等。

　　虽然是一家新成立的阳光私募,但国贸盛乾公司并非名不见经传,其与交银国信信托合作发行的第一只私募基金交银国信·国贸盛乾一期证券投资集合资金信托计划(以下简称“国贸一期”),在2008年下半年的暴跌行情中,取得了10.66%的收益,以罕见的正收益在所有非结构化私募基金中排名第一。

　　公开资料显示，这只非结构化私募基金产品在2008年4月开始发行运作，初始认购门槛为100万元，初始规模为1.477亿元。

　　而在2009年4月18日,国贸盛乾公司更是乘胜追击，刚宣布和中信信托联手发行新基金,而被调查消息爆出之时，该只新基金尚未成立。

　　而在证监会稽查总队刊登的公告中寻找的陈杰，更是资本市场熟悉的人物，其曾在中国证监会[2008]44号行政处罚决定书中现身。

　　在该处罚书中显示，证监会对陈杰和武汉新兰德证券投资顾问有限责任公司(下称“武汉新兰德”)进行了处罚，而彼时公布的陈杰个人身份证资料恰恰与2009年6月17日证监会稽查总队公布的资料一致。

　　在当时这一轰动市场的大案中，在通过两者合作,陈杰共买卖“东风汽车”、“首钢股份”等股票37次。为此,证监会决定,没收武汉新兰德非法获利735万元,并冻结陈杰通过国信证券武汉京汉大道证券营业部“邢康”账户非法持有的股票。

　　真相

　　一个是曾经排名第一的私募新贵，一个是早有前科的资本大鳄，两者出现在一纸公告上的特殊性与神秘性，使得市场的多方目光迅速聚集到地处武汉市繁华商圈解放大道634号的新世界中心的国贸盛乾公司所在地，从媒体到市场人士，纷纷奔赴该处，随之各种报道与猜测便见诸市场。

　　然而，处于稽查风暴漩涡中的各方却没有透露更多的消息，这件首只阳光私募被调查的事件也在当时仅仅停留在各方的猜想中，扑朔迷离，渐渐被市场所遗忘。

　　根据公开数据显示，国贸盛一期在陷入漩涡之后，更是将净值维持在1.3939元，不见波动，业内人士分析该基金已经没有主动管理痕迹。

　　在2011年7月20日，国贸一期公布已强制清算，从此这只2008年下半年的私募冠军，将净值永远维持在了1.3939元的刻度上，公开数据显示，该只基金在清盘前的绝对收益为39.39%，相对收益为61.3%。

　　虽然市场将这场风暴暂时遗忘，但是，随着2011年12月23日证监会的通告，这起国内首只阳光私募被调查案件终于真相大白。

　　证监会有关部门负责人透露，2009年5月，证监会对陈杰、国贸盛乾公司涉嫌“抢帽子”操纵市场行为立案调查，经查发现，陈杰动用近1.2亿元资金持有约80%份额的国贸一期基金，进而从国贸盛乾取得该只基金账户的控制权，同时陈杰利用其控制的两家公司，收买雇佣多名证券公司研究员，在互联网和两家电视台发布荐股文章和节目，同期，陈杰指挥操作国贸一期账户，在荐股文章和节目发布前先买入或持有相关股票，待发布当日或下一交易日卖出股票获利。

　　陈杰和国贸盛乾通过上述“抢帽子”操纵手法，先后交易55只(次)股票，共计获利2488万余元。目前，证监会已将该案移送公安机关处理，公安机关已立案并在刑事侦查中。

　　诡异的联系

　　“从案件本身到我们的调查过程来看，这都是一个非常特殊并且极具典型性的案件。”一位此次调查组成员指出。

　　而这个特殊的案件始于一份交到稽查总队案上的线索。2009年5月，在文章开始描述的稽查风暴前，交易所传来了日常监管中发现的线索：国贸一期账户的交易行为与在互联网上频繁出现的三名证券公司研究员李某、曹某和涂某的荐股文章之间，出现了高度吻合的迹象。

　　一个是身处武汉的阳光私募，一个是遍布互联网的荐股文章，两者本应联系甚微，却出现了诡异的高度一致，仿佛其中有无形的线在相互牵引。

　　这种异常，触动了经验丰富的稽查人员敏感的神经，调查随之被启动，稽查总队迅速成立了调查组，连夜制定调查行动方案。

　　“从这一刻开始，我们就进入了漫长的、不眠不休的调查当中，一直奋战到最后。”上述调查组成员回忆指出。

　　从接案、立案到办案，稽查总队只用了四十八小时，他们在前期要做的，不仅仅是制定调查方案，还需要落实到个人负责上，调查组根据每个人的专业、特长，再依据案件的需要，根据不同地区的需要，分成几组，并落实好任务、时间安排、注意事项、应急预案。在短短两天之后，调查组便开始奔赴各地调查。

　　事后的调查过程证明，这种精心的前期安排为案件的全面铺开和具体的调查工作打下了很好的基础。因为，调查人员发现的是一起布局精密、渠道广阔、获利巨大、涉案人员众多的“抢帽子大戏”。

　　陈杰的2.0版本

　　调查组人员发现，线索内的三名证券公司研究员，曾以证券分析师的名义在多家互联网站发表荐股文章，他们便从三个这些分析师入手，经过多次的谈话，终于得出了线索。

　　这种谈话的工作是一场漫长的对抗赛，其中一次谈话，从早上八点半一直持续到第二天凌晨的三点半，其工作才初步进行完成，而随之进入取证工作，就是已经迈入凌晨了。

　　这种艰辛得出了宝贵的线索，调查人员发现，在2008年11月至2009年4月期间，北京天工精华软件技术有限公司和北京京楚联办影视传媒有限公司，通过一方面收买李某、曹某、涂某等证券公司研究员，并由一张姓负责人以证券分析师的名义在互联网发表荐股文章，另一方面张某、孙某等研究员被雇佣在两家电视台财经栏目公开荐股。

　　而这种荐股行为是有高度严密的组织性与隐蔽性的，这两家公司的外表平平无奇，布局在普通的写字楼中，显得很“低调”。

　　事实上以天工精华公司为例，其主要承担荐股组织作用，在这家公司中甚至有着详细的内部工作流程，确定了个人的“职责分工”：天工精华有着不同的部门划分和职能分工，有人收集素材，有人选定股票池，有人写文章。

　　而京楚联办这家影视制作公司，则负责荐股节目的制作，通过两家电视台发布。

　　这两家公司联合起来形成了一个渠道广阔的荐股信息发布平台，一方面，有着互联网荐股文章推荐各种股票，另一方面，电视台也播出类似内容的荐股信息。

　　这使得网上与电视屏幕前便渐次出现了各位不同分析师对相关股票不约而同的“重点关注”，他们通过一些煽动性的语言，提到或暗示某只股票未来空间比较大，建议买入或持有。

　　这种高容量、多渠道的信息，使得投资者被看似专业的推荐引入了局中，却不知道背后其实有着一个无形的手在操纵，以及还有一个神秘的账户在等待着。

　　而这只无形的手正是曾有着前科的陈杰。调查显示，天工精华和京楚联办皆有陈杰控制，其在2008年11月至2009年4月期间，利用上述方式发布各种荐股文章和荐股节目。

　　而另外一方面，调查组在武汉也有了重大的突破，他们在武汉国贸盛乾公司直捣黄龙，揭开了国贸一期这个神秘账户的面纱。

　　调查组发现，在2008年4月，陈杰以四个自然人名义持有了国贸一期基金近1.2亿元的份额，约占该基金总额的80%。

　　2008年11月，负责国贸一期投资账户的投资总监，把这个账户交给了陈杰。事实上，从受托义务上来讲，投资总监本应是管理人，需要履行信托义务对该账户进行操作管理，但是他把这个操作权交给了陈杰，而陈杰组织相关人员，在武汉某证券公司的一间大户室里，通过ADSL专线交易国贸一期。

　　至此，陈杰这个真正的背后“导演”便浮出了水面，他一边通过北京的两家公司发布各种荐股信息，一边在武汉的大户室操作股票。

　　在推荐之前，陈杰就先用国贸一期的账户预先埋伏好，持有相关证券，而另一方面陈杰利用网络宣传和电视宣传，在各种渠道发布相关股票的利好信息。

　　而被蒙在股中的投资者，通过各大财经网站看到相关股票的利好消息，又通过电视节目里不同的研究员同样发布的利好消息，被迷惑跟进买入这些股票。

　　当投资者跟进买入这些股票之后，陈杰一看到有人接盘，就利用国贸一期的账户迅速卖出股票，由中小投资者接盘，从而获利。

　　“陈杰操作的特点是时间很快，比如上午陈杰买入一只股票，下午在网站和电视台释放播出相应荐股文章和节目，第二天陈杰就可能卖出该只股票。”上述调查人员概括指出，“这是典型的短线操作，快进快出。”

　　陈杰利用这种操纵手法，在2008年11月至2009年4月期间，先后交易了55只(次)股票，(使用次的原因是同只股票有可能反复炒作与交易)，共计获利2499万余元。

　　到此时，在案件的脉络逐渐明朗之际，就出现了文章开始时的一幕，稽查总队发布公告要求陈杰等人配合调查，国贸盛乾陷入了被稽查风暴当中。

　　最终，在经历了两个多月的调查之后，证监会稽查总队发现，曾在武汉新兰德事件上有前科陈杰和国贸盛乾涉嫌合谋组织了一起“抢帽子”大案，“如果说武汉新兰德案件是1.0版本，那么这次案件就是2.0版本。”一位稽查总队人士指出。

　　监管与硕鼠的博弈

　　陈杰的2.0版本，意味着这次的涉嫌操纵证券市场案件呈现了众多新的特点。

　　“这个案件案情复杂，涉及的人员、股票数量众多。获得金额巨大。同时，陈杰涉嫌‘二进宫’，犯罪手法比较老练。”上述稽查总队人士指出。

　　事实上，从作案手段复合性来看，陈杰采用了多种媒介，作为荐股的渠道，与武汉新兰德只在网络渠道不同的是，此次的传播终端涉及省级卫视，多家财经类的门户网站。

　　“这样带来的幅射面宽、影响力强，对于投资者具有较强的迷惑性和误导性。”上述人士指出。

　　而在涉嫌违法活动方面，其体现出的组织严密更是明显。陈杰一方面通过控制私募基金账户，以其作为交易工具，另一方面又利用了证券投资分析机构、软件公司、影视制作公司等一系列终端，编织了一个有组织的抢帽子交易市场操纵的犯罪网络。

　　此外，此次涉案人员的专业性也呈现了新的特点，案中涉及到了专业证券分析师、专业的媒体制作人员、还有互联网专家等。这意味着陈杰的2.0版本，从技术层面、专业层面来说都提高了“抢帽子”操纵市场的成功率。

　　“从这三点来看，使得案件存在了事先布局，证据链条分散，调查环节较多的特点，客观上增大了调查工作的难度和调查工作量。“上述人士总结。

　　而这给调查人员带来了挑战，但他们采用的对策是将网撒得更广、更严，收得更快、更准。

　　”我们有充分的精心的计划，严密的布署，果断出击，快突快打，用奇袭战术打他们一个措手不及。”上述人士指出。

　　事实上，这确实收到了奇效，由于事前准备比较充分，调查组打击的落点精准、“每一击都切中要害。”以北京的两家软件和影视制作公司为例，在调查组人员抵达之时，他们还在制作相关节目，而国贸盛乾当其时也正在正常运营，对于调查人员的到来，他们显得很意外。

　　这也使得众多有力的环境证据被保留，“虽然他们事先布局，但我们多点同时开花。”上述人士指出，“历史上存在的客观证据不可能被谎言掩盖。”

　　而这种快速出击的背后，是调查组的精密分工与有力的信息共享机制在起作用。调查组分为几个工作组，而工作组采用的协同作战方式，通过工作日志与信息共享平台来实现。

　　在调查组中，每天每个人都会做工作日志，再传达到专人负责，再从而使得组与组的工作互相沟通，保证了信息沟通共享与对称性，这使得各方推进更为顺畅。

　　一个细节可以显示出这种机制的重要性，当时的调查组负责人在负责部署的时候，一直是在第一线坚守，他会在听完每个组当日的汇报情况后，与每个组的负责人协调，直到做完第二天的战术布署工作才休息。

　　除了案件本身涉案人员与情况的复杂性之外，其作为首只阳光私募被调查的特殊性，也给调查组带来了巨大的压力，比如在调查过程中的社会关注，使得要捕捉本身就具有反调查能力的涉案人员更为困难，特别是具有“前科”的陈杰，更是一直在暗中。

　　“案件有组织性、反侦察性，给调查工作带来很多困难。我们在明敌在暗，他一直在跑，我们一直在追。”上述人士指出。

　　而这实际上正如同监管与资本市场的硕鼠总是处于不断博弈的状态，此消彼长。“但我相信魔高一尺，道高一丈。”上述稽查总队人士指出。

　　而在这场博弈中，调查人员最终还是顺利收网，经过调查，证监会认为陈杰、国贸盛乾的一系列行为，涉嫌构成《刑法》第一百八十二条规定的操纵证券市场罪，并已依据有关规定，移交公安机关立案侦查。

　　阳光私募监管风暴

　　移送公安机关处理，这意味着，待公安机关调查结束后，等待这陈杰的或是严峻的刑事处罚。

　　而在这个首例阳光私募涉嫌“抢帽子”操纵证券市场案案件背后，还带来了背后从阳光私募的监管到相关证券投资咨询分析监管的衔枚疾进，而这意义深远。

　　首先是在阳光私募的监管方面，事实上，多年来阳光私募一直游离于监管之外，这给这个行业带来了很多灰色地带。直至2009年年初才算是首次被纳入监管范畴。在2009年2月，银监会下发《信托公司证券投资信托业务操作指引》，对信托公司与阳光私募合作的证券投资业务模式予以了肯定，且在对阳光私募设置较高准入门槛的同时，也要求对私募基金经理进行备案，但其仍带来了诸多疑惑。

　　按照指引规定，信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使。信托文件事先另有约定的，信托公司可以聘请第三方为证券投资信托业务提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。聘请第三方顾问的费用由信托公司从收取的管理费和业绩报酬中支付。

　　而事实上，据业内人士评论指出，按照要求信托公司要亲自操作，在阳光私募中这是很难做到的，只能要求信托公司在监控上的权利和义务则需要规范。

　　以陈杰与国贸盛乾合谋一案为例，其就暴露了在私募证券投资信托中监管上存在的安全隐患。

　　事实上，如果阳光私募产品因受托方原因而遭到损失，比如受托人因利用投资人托管给其的款项从事了违法活动，并将控制的账户作为工具而获利，那么其违法所得依法应当予以没收的。而受托人的违法行为使得委托人遭到损失，基于两者之间的一种民事关系，委托人遭到损失之后，应该遵循相应渠道向受托人追索。

　　而在本案中，由于陈杰控制了大部分账户，相当于控制了一期资金，对社会一般投资者不存在太大影响。

　　而随着《基金法》修订的逐步推进，私募基金也有望被纳入到《基金法》的监管范围内，这意味着，阳光私募，可能在不久的将来，真正走到阳光下。

　　此外，对于证券投资咨询业务的规范，也在衔枚疾进。证监会迅速出台了关于加强证券分析师监管的相关文件，广电总局于2010年7月下发了《关于切实加强广播电视证券节目管理的通知》，进一步规范了广播电视证券节目。