中国证券报昨日报道了《梅花伞(002174)5780万收购或中“空矿计”》。实际上，不仅是交易标的疑点重重，梅花伞(002174)的交易对手福建天宝矿业集团股份有限公司在资本市场上也颇受质疑。种种迹象表明，这笔看似不起眼的交易很可能是为了规避重大资产重组而精心设计而成。未来，福建天宝在梅花伞上的动作可能还将持续。

　　瑕疵明显的福建天宝

　　资本市场对于梅花伞此次涉足矿业的交易对手——福建天宝矿业集团股份有限公司恐怕并不会感到陌生。这家福建东煌企业集团旗下的矿业公司成立于2001年，自称是国内发展最快的集探、采、选于一体的民营矿业企业之一，也是华东地区最大的民营矿业企业之一，主要从事金属矿的勘查、开采、选矿和深加工生产与销售，矿种包括金、银、钼、铅、锌、铜、铁、铂、钯等十余种，投产与在建矿山的年生产矿石总量约500万吨。

　　正是这样一个“矿业巨头”，最初是希望通过IPO登陆资本市场的。然而，民营矿企的通病最终斩断了其IPO之路。一位知情的投行人士表示，当年在各地拥有矿山资源的福建天宝最终因其主要矿区之一——武夷山市上西坑钼矿的开采手续不全，最终被拦在了资本市场之外。

　　然而，IPO尝试的失利却并没有断了福建天宝的上市之心。2009年，福建天宝抛出了借壳万好万家(600576)的计划，然而将近两年后，却迟迟得不到证监会的核准。万好万家最终表示，考虑到外部环境已发生重大变化，重大资产重组方案因公司股东大会决议到期而自动失效，决定解除此前签订的重组协议。

　　虽然交易各方都对重组失败没有给出直接原因，但内幕交易一直被外界认定为福建天宝借壳万好万家失利的最直接的原因。万好万家停牌重组前以涨停报收，就被外界怀疑重组消息提前走漏。而公司之后也发布公告证实，福建天宝时任董事潘振泉及其配偶丁芬芝，2009年3月至4月期间买入公司股票89.3万股，并于2009年6月30日全部卖出；福建天宝时任独立董事沈国权，于2009年6月底、7月、8月初分三次共计买入公司股票312350股。万好万家坦陈，该事项将对公司重大资产重组产生一定影响。而最终，万好万家还卷入了“保代内幕交易第一案”。法院认定谢风华在制作福建天宝借壳万好万家的重组方案期间，作为该内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并叫妻子安雪梅购买万好万家股票共计121.06万股。

　　“福建天宝虽然还没登上资本市场，但在资本市场上的口碑已经是瑕疵累累了。”一位投行人士表示，由于此前借壳时涉及内幕交易，让福建天宝未来的上市之路会格外得到监管部门的“关照”。