3月7日，宁波建工(601789,股吧)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据预案，公司将发行股份及支付现金购买宁波同创投资、宁波中亘基等10家公司持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股份，交易标的估值约5亿元。

　　宁波建工在预案中提醒投资者，公司本次发行股份及并购存在一定风险，包括标的资产估值风险、本次交易形成的商誉减值风险及整合风险等。

　　标的资产估值风险

　　本次资产重组中拟购买的标的资产为市政集团99.96%的股份，预估价值约为5亿元。上述预估增值主要是考虑市政集团未来的盈利能力。该预估值仅仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行中存在的不确定性，以及该预估建立在未经审计的财务数据之上等原因，上述预评估数据可能与具有证券业务资格的资产评估机构评估的结果存在一定差异。本次交易双方的实际交易价格约定以最终的资产评估值为依据确定，而相关评估工作还在进行中，因此，实际交易价格与上述预估值可能存在一定差异。

　　本次交易形成的商誉减值风险

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企业合并，在宁波建工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宁波建工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，宁波建工将整合市政分公司和市政集团的市政业务和客户资源，积极发挥市政集团在宁波市市政领域行业领先地位的优势，保证市政集团业务的持续发展，将因本次交易形成的商誉对宁波建工未来业绩的影响降到最低程度。

　　整合风险

　　本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年已经严格按照宁波建工对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给宁波建工及股东利益造成一定影响。