每日经济新闻记者 王鹏

　　日前，中材集团旗下的中材节能股份有限公司 （以下简称中材节能）拟闯关上交所。作为一家已经拥有7家上市公司的大集团，除了将获得中材节能上市的股权增值以外，中材集团还忙着在其上市前额外赚上一笔。

　　招股书显示，中材节能拟募集资金的近3亿元将收购中材集团旗下的南通万达锅炉有限公司（以下简称南通锅炉）51.66%的股份。2010年11月，中材集团以25900万元的成本获得了这部分股份。就在短短1个月后，这笔股权就被评估为29535.92万元，增值14%；1年零4个月后，这部分股权的评估值进一步上升至31166.64万元，较成本价高出5000万元。值得注意的是，南通锅炉的评估增值是建立在该公司2011年业绩下滑的基础上的。2011年，该公司净利润下降了约36%。

　　此外，《每日经济新闻》记者还注意到，2011年底以来，有自称是南通锅炉的员工通过论坛等形式表达了对南通锅炉国有资产流失的不满。

　　评估值一升再升1年赚20%

　　如果中材节能成功上市，它将成为中材集团旗下的第八家上市公司。目前，中材集团控股一家港股公司中材股份，并通过中材股份控股5家A股上市公司，即中材国际、中材科技、天山股份、宁夏建材和祁连山。此外，中材集团还是国统股份的实际控制人。

　　根据中材节能招股书所述，公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台。中材节能本次IPO募集资金的用途之一便是收购中材集团旗下的南通锅炉。

　　值得注意的是，中材集团掌管南通锅炉至今不过1年多时间。中材节能招股书显示，2010年11月，中材集团认购南通锅炉增发新股3839万股，同时收购通州市除尘设备厂所持南通锅炉50万股股份，增资及收购股权的价格均为6.66元/股；由此计算，中材集团支付的成本合计25900.74万元，持有南通锅炉51.66%的股权，这部分股权也正是中材节能募集资金拟收购的股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2011年3月份，中材集团和中材节能聘请评估机构对该部分股权进行了评估，评估值定为29535.92万元。由于评估基准日为2010年12月31日，这也就是说，在短短一个月后，中材集团持有的南方锅炉权益增值逾3600万元，1个月的收益率高达14%。

　　值得注意的是，中材集团2011年还从南通锅炉处分得现金红利855.58万元。

　　由于以2010年12月31日为基准日的评估报告已失效，此后，中材集团和中材节能再次聘请评估机构以2011年12月31日为基准日，对南通锅炉进行了评估。在新的评估报告中，南通锅炉51.66%股份的评估值为31166.64万元，较原评估值增加1630万元，相比其成本价25900.74万元高出了5266万元，即上浮了逾20%，其中时间间隔仅1年。

　　业绩下滑 评估涉嫌利益输送

　　如果南通锅炉的业绩向好，具有不错的成长性，中材节能以高出大股东成本价的价格收购股权也说得过去。不过实际情况相反，南通锅炉2011年业绩出现了较大幅度的下滑。

　　中材节能招股书显示，2010年，南通锅炉营收64523.4万元，净利润8561.1万元，净利润率约为13.3%。而到了2011年，在营业收入增长7%的情况下，南通锅炉的净利润却降至5516.3万元，降幅高达36%，净利润率也随之降至8%。至于业绩为何下降，中材节能招股书中并没有予以解释。不过招股书显示，2009年、2010年，南通锅炉的营业成本保持稳定，其中2010年为47765.5万元；但到了2011年，成本猛增至55429.5万元，增幅高达16%。

　　业绩下滑，评估值却上升，有悖常理的举动逻辑何在？

　　昨日，《每日经济新闻》记者采访了多位业内人士。上海某券商投行人士表示，资产评估的终值往往不会那么“精确”，往往会掺杂评估对象或评估提请人的想法。“比如一辆汽车是七成新还是五成新，这里面可操作的空间非常大。”

　　一位不愿具名的注册资产评估师则表示，一般来说，这种业绩下滑的企业，要想评估出比以前更高的价格，是比较难的。关键是看评估机构采取哪种评估方法。“对于这种情况，倒不如从评估报告入手，看看到底是哪些资产增值了。”

　　根据该评估师的指引，《每日经济新闻》记者仔细查阅了中材节能招股书中关于南通锅炉的表述。从披露的信息来看，固定资产增值部分引起了记者注意。

　　2010年底，南通锅炉固定资产的账面价值是8684.22万元，评估值是13601.46万元，增值率为56.62%；但到了2011年底，其固定资产的账面价值下降至8102.31万元，评估值却增至13619万元，增值率攀升至68.09%。

　　“这一点非常不合理。”上述资产评估人士表示，由于账面值差别不大，且出现了下降，应该可以被认定为固定资产折旧摊销了。但是，评估值却反而增加了，不知道如何解释。“这有中材节能拿着募集资金向大股东进行利益输送的嫌疑。”

　　此外，记者还注意到，中材节能招股书中并没有附加披露南通锅炉的“评估报告书”。“一般来说，上市公司进行增发时或收购资产时，都会在公告中披露评估机构的评估报告。但IPO中是否要详细披露这些，尚没有严格规定。”上述评估人说道。

　　昨日，记者拨打了南通锅炉评估机构上海万隆资产评估有限公司的电话，电话接至项目经办人的座机，但始终无人接听。

　　抢先收购或为规避法律障碍

　　“IPO中直接收购大股东资产的情况比较少见，这里至少有三个方面值得关注。”昨日，另一位不愿具名的投行人士告诉《每日经济新闻》，他认为，中材节能利用募集资金“高价”收购大股东资产是在规避法律障碍。

　　首先，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条规定：“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

　　“由于中材节能收购的是大股东的资产，董事会如何公正、公平地评判收购资产的价值呢？”该人士分析道。

　　其次，由于是关联交易，中材节能董事会中由中材集团指派的董事必须回避关于公司收购大股东资产的决议。《每日经济新闻》记者注意到，中材节能的五位非独立董事，均有中材集团的背景，均需要回避。

　　最后，如果该收购是在中材节能上市之后，在关联交易的法规约束下，该交易是必须经过股东大会审议的。而此时，持股55.97%（发行后）的大股东中材集团是不能够投票的。

　　“由于第二大股东的持股比例仅为1.56%，显然，该交易的主动权将掌握在小股东手上。收购决议能否通过就很难说了。”该人士分析道。

　　网帖：南通锅炉涉嫌国资流失

　　日前，《每日经济新闻》记者在中国江苏网—政风热线、天涯等网站论坛上发现，有自称是南通锅炉厂职工的人士发帖控诉南通锅炉涉嫌国有资产流失。在中国江苏网—政风热线上，江苏省国资委还回复称：建议选派代表携带相关材料，向南通市国资委反映。

　　而在天涯等论坛上，内容相近的控诉更是长达近4000字。

　　从时间上看，上述发帖日期均为2011年底。

　　昨日，《每日经济新闻》记者试图与发帖人取得联系，但该人始终处于离线状态。

　　对于上述大股东欲从中材节能身上赚差价、募集资金涉嫌利益输送等质疑，《每日经济新闻》记者昨日也致电中材节能。公司披露的联系人之一、名为杨东（音）的人表示，他们不接受电话采访。随后，记者拟定采访内容准备发送传真，但又被告知公司停电无法接收传真。随后，记者根据招股书披露的电子邮箱发送了采访提纲，但截至发稿，中材节能未予以回复。