前小肥羊集团有限公司总裁卢文兵堪称中国餐饮市场变局最深刻的经历者。在过去的7年间，作为职业经理人，卢干成了两件事：将籍籍无名的小肥羊打造成国内营收仅次于百胜的第二大餐饮巨头；辅佐小肥羊董事长张钢将其沽值出售予百胜—这一高达45亿港元的并购交易开创了中国本土上市公司被外资收购且被私有化的先河。迄今为止，外界仍对此次交易内情知之甚少，功成身退后的卢亦选择沉默。

　　GE：关于出售小肥羊，有批评者称这是因为创始人张钢及你的企业家精神丧失？

　　卢：这是种误解。公司上市最终将回归社会，真正伟大的公司股权都很分散，股权稀释最终成为社会公司，时间都只是早晚问题。卖或不卖，卖多少钱都不是最重要的，最重要的是能否通过一种高明的运作方式将企业做强做大。百胜是国内餐饮零售的老大，其管理和体系化运作能力，比老二、老三都强得多。找到这样一个综合能力更强，对餐饮业见解独到且管理体系完善的好团队并非易事。小肥羊这几年发展迅速，但很多方面欠功课，如采购一直归区域管理，条线管理未能实现。为什么难做？主要是物流采购体系管理弱。上市后股价压力大，一旦发展慢，股价就受影响，一下子调整又来不及。卖给百胜后，小肥羊可以歇歇脚，再快跑。

　　GE：2008年底，百胜第一次购买小肥羊部分股份。出售的想法是从哪个时候萌生的吗？

　　卢：最初的时候，这事根本没有谈。当初并未想过要卖掉小肥羊，就觉得引入产业投资比单纯的财务投资对管理更有帮助。真正出售的想法是在2011年5月至6月间，百胜说想收，我们与股东沟通后觉得也还可 以。

　　GE：百胜正式发出收购要约后，你采取了那些行动？

　　卢：我当时正在开会，听到这消息，觉得属于正常，并不特殊。我与百胜方面进行了电话沟通，随即成立了一个小组协作此 事。

　　GE：谈判中，哪个关键环节耗时最长？

　　卢：价格肯定是焦点。

　　GE：双方经历了那几次关键性的谈判？

　　卢：肯定没你想的复杂。谈判时主要由董事长张钢代表大股东和二股东去谈，主要是电话沟通。最初的设想是股价溢价50%至70%，最后的结果是溢价30%，也就是当时市场价每股5元的基础上溢价30%至6.5港元收购。香港上市公司退市并购的溢价惯例即是30%至50%之间。若按当年销售额计算，公司的最终收购价大概溢价了3倍半。

　　GE：这个价格现在看是否偏低？

　　卢：我觉得正常。我们期间谈过几次不同的价格，虽然最终价格是一次性通过，但过程不可能一蹴而就。收购价格与资本市场动向关系密切，那段时间大势不是很好，要是赶在2万多点时收购，价格就肯定不一样。市场本身好，结合大势可能要高点，市场本身不好，结合大势就差点。

　　GE：这是否从另一方面说明百胜的收购时机抓得很好？

　　卢：倒不完全是，要说股市2010年下半年更差，这个成交价属于正常，也不算很 差。

　　GE：并购中还有什么难点？

　　卢：商务部的审批。交易到了商务部审批的第三个阶段尾声才获批，当时过程确实比较艰难。毕竟小肥羊作为上市公司被外资并购并退市在中国是首例。