11日，平安银行部分异议股东诉平安银行侵害企业出资人权益案在深圳福田区法院开庭审理，控辩双方主要围绕平安银行董事会作为2012年第一次临时股东大会召集人是否具备资格展开辩论，分歧焦点在于平安银行2010年年度股东大会通过的《关于第五届董事会、监事会延期的议案》是否有效。

　　当天法庭上，律师严义明作为原告全权代理人，向法庭请求依法判令平安银行2012年第一次临时股东大会召集程序违反法律及公司章程，并依法对该股东大会所作决议予以撤销。

　　严义明认为，作为2012年第一次临时股东大会召集人，该届董事会任期已超过三年规定，是属于非法董事会，已不具备召集人资格。其理由是根据《公司法》第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。因此平安银行2012年第一次临时股东大会召集程序已违反公司法，应撤销该股东大会所做的决议。

　　辩方律师龚晖则指出，《公司法》第46条还规定，董事任期届满，连选可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　因此，“董事会在改选前，履行股东大会召集人职能，完全符合公司法和公司章程的规定”。龚晖认为，而法律对董事会超期任职的认可，正是为避免因董事会到期无法履行职责而出现公司管理的真空状态。

　　对于上述董事会是否合法有效，双方争议的焦点则是平安银行2010年年度股东大会《关于第五届董事会、监事会延期的议案》。

　　严义明认为，延期议案虽然在当时获得股东大会的通过，但不符合《公司法》关于三年任期的规定，因此，其董事会延期的议案应当认定为无效议案，应当依法撤销。

　　同时，严义明强调，虽然法律上也认可原董事可超期任职，但这种认可是有条件的，即必须是董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的。“但本案不存在未及时改选的问题，因为你已经作出延期的决议，"未及时改选"的问题已经被排除了。”

　　辩方律师龚晖则指出，不管是基于什么原因，平安银行董事会未及时改选是事实。而2010年股东大会作出董事会延期的议案，也获得98.67%的高票通过。“这体现出对股东权益的保护而不是损害。”龚晖强调，亦有几家上市公司曾作出董事会延期的决议，因为采取这种做法更为规范。

　　当天法庭并未作出当场判决。(来源：云南信息报)