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曹中铭:股票异动监管新规需完善

发布时间:2012年06月16日 08:32 | 进入复兴论坛 | 来源:每经网-每日经济新闻 | 手机看视频


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  为了加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管,防控和打击内幕交易行为,日前,中国证监会发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(征求意见稿)》(以下简称“意见稿”),以向社会公开征求意见。

  内幕交易是A股市场的一颗“毒瘤”。从近几年证监会查处与通报的内幕交易案件上看,上市公司资产重组往往成为该类案件的高发区。而且,内幕交易案件呈现出涉及人员范围越来越广、级别越来越高、金额越来越大、危害越来越严重之势。因此,对其实施严打特别是对上市公司资产重组中出现的内幕交易行为进行严惩,亦是应有之义。

  纵观“意见稿”,笔者以为如下几个方面值得重点关注。其一,根据规定,上市公司因重大资产重组事项停牌后,证券交易所将立即启动二级市场股票交易核查程序。其核查内容应该包括股价的异动核查与持股情况的异动核查。上市公司停牌前,股价是否出现明显异动,一般容易核查,但对于“先知先觉”者账户持股情况的异动,特别是是否存在内幕交易行为的认定,其难度显然要大得多。

  其二,证监会相关负责人表示,“不能因为个别人的不当行为,影响了上市公司的重组。”而对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易,如何进行定性,怎样的内幕交易性质才不算严重,怎样的影响才可以挽回,“意见稿”中并没有进行界定。这实际上为实施资产重组方提供了寻租空间,也为上市公司提供了更大的“腾挪”空间。

  其三,当年广发证券借壳S延边路时因涉及内幕交易案,众多投资者被“套”4年之久,尽管重组成功后投资者均获得不菲的回报,但漫长的4年也让投资者备受煎熬。由于资产重组中的内幕交易从调查立案到最终认定,过程复杂冗长,如何避免类似悲剧不再重演,显然是监管部门必须关注的问题。

  其四,重组总交易金额比例问题。上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方,以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为“不可消除影响方”。个人认为,对“不可消除影响方”建立20%的标准是适合的。比例太高,可能导致某些“不可消除影响方”逃避了监管或处罚;而比例太低,不仅操作起来繁琐,也没有太大的实际意义。

  其五,违规成本低的弊端再次显现。对于上市公司主动中止重组、延期复牌后到期仍无法披露重组预案或者草案的,以及“不可消除影响”主体(上市公司除外)出现内幕交易行为等的重组禁止期限,均明显偏低。一方面,像当年*ST吉药那样将重组视为儿戏的公司或许再现,资产重组失去了应有的严肃性;另一方面,也无法使“意见稿”形成强大的威慑力。

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