三五互联2011年1月14日第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。

　　2011年1月21日，公司与中亚互联原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司签署了《股权转让协议》。

　　公司分别于2011年2月1日、3月8日向中亚互联原股东支付了前三期收购款，第一期收购款人民币1,200万元、第二、三期收购款合计人民币4,700万元，共计支付人民币5,900万元。

　　2011年3月2日，鸿信讯盟、盛世阳光将其所持有的中亚互联剩余40%股权质押给公司，并完成相应的股权质押登记手续。

　　2011年3月，中亚互联完成工商变更登记手续并取得新换发的《企业法人营业执照》。

　　在协议中，原股东承诺：中亚互联2011年实现税后净利润2300万元，2012年实现税后净利润2700万元。

　　根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限公司2011年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，中亚互联2011年度实现的税后净利润为1,317.70万元，低于上述承诺金额。

　　根据协议约定：1、如中亚互联未能完成上述净利润目标，公司原股东鸿信讯盟和盛世阳光应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式为：（当年承诺净利润－当年实际完成净利润）/当年承诺净利润×60%。即鸿信讯盟和盛世阳光应各将12.81%的股权无偿赠予给三五互联。2、如中亚互联2011年度未完成2300万净利润，三五互联有权优先分配1380万元，如实际利润不足1380万元，则由原股东鸿信讯盟和盛世阳光现金补齐不足部分。3、三五互联向原股东鸿信讯盟和盛世阳光支付第四期收购价款，该价款按照被收购方2011年税后净利润2倍PE为基础计算，计算方式为：被收购方2011年税后净利润×2×60%，即第四期收购款为1,581.24万元。

　　根据协议约定上述无偿股权赠予应在三五互联聘请的会计师出具审计报告后三十个工作日内完成，中亚互联原股东应按照三五互联及有关部门的要求及时签署所有必要的法律文件，并配合办理所有必要的股权变更手续。

　　鉴于上述中亚互联未实现承诺利润的原因处于变化中，如公司完全按协议要求执行将加大募集资金使用风险，也影响中亚互联管理层的稳定，不利于该公司经营活动的持续开展，本着保护全体股东特别是中小股东利益的原则，公司未在上述约定时间内执行相关措施。公司积极与中亚互联原股东和中亚互联管理层对中亚互联未达成2011年承诺利润问题进行协商与沟通。为保证中亚互联未来实现预期利润目标，保障公司收益，公司曾尝试提出多种建设性处理方案，并与中亚互联原股东进行了多轮协商沟通。

　　截止至本公告日，双方尚未就协议约定的利润补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致意见。公司董事会将继续敦促公司管理层从不损害全部股东特别是中小股东利益的原则出发，与中亚互联原股东尽快达成共识，并力争在公告后两个月内提出处理方案，或要求中亚互联原股东按照原协议的约定遵照执行。双方如达成后续处理方案尚需经公司董事会和股东大会审议通过。公司董事会将持续关注中亚互联未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。