致：华天酒店集团股份有限公司

　　湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所” ）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：

　　一、关于本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2012年7月27日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　本次大会于2012年8月14日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

　　经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。

　　二、关于出席本次大会人员资格

　　1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共 2人，代表股份326，782，541股，占公司股份总数的45.45%；股东均持有相关持股证明。

　　2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。

　　经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

　　三、关于新提案的提出

　　本次大会没有新提案。

　　四、本次大会的表决程序和表决结果

　　本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名式投票方式进行表决；本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；议案以出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。

　　经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序、表决结果合法、有效。

　　本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

　　湖南博鳌律师事务所(盖章）

　　负责人（签字）：见证律师（签字）：

　　刘彦刘彦

　　郑日果

　　2012年8月14日