东方通信为放贷不惜修章程 7000万委托贷款消失

　　7月19日，东方通信(600776)发布公报称公司已于本月中旬向江苏江动集团发放1.35亿元委托贷款。截至公告发布日，东方通信在2010年度已发放了3.4亿元委托贷款。之前公司公告披露的另外两笔委托贷款为4月中旬向科瑞天诚投资控股有限公司提供7500万元委托贷款，3月中旬贷款给浙江天力6000万元。

　　而有投资者就注意到，上述几笔委托贷款累加而得的贷款总额为2.7亿元，但据东方通信公布的3.4亿元相差7000万元，那么这7000万元去了哪儿？公司为什么没有进行相应的信息披露呢？

　　销声匿迹的7000万元委托贷款

　　记者带着疑问电话采访了东方通信的证券代表。东方通信的证券代表彭永梅告诉《证券日报》记者，在5月18日召开的2009年东方通信股份有限公司股东大会上，通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此前的公司章程中有关董事会在决定单笔投资、质押、担保中要遵循的数量限制条款被删除。因而，5月18日以后，公司董事会决定单笔委托贷款，只要累计金额未达到上限，就不再成为重大事项，也无需信息披露，公司对之后发出的7000元委托贷款也就未作信息披露。

　　当记者问及这7000万元的去向，证券代表彭永梅表示，既然这笔款项不属于公司信息披露的范畴，她也就不方便透露。

　　那么7月19日公司对江苏动力集团发放委托贷款为何要进行信息披露呢？彭永梅解释说，因为根据上交所的相关规定这笔1.35亿元的委托已然构成重大事项，属于强制披露的范畴。

　　有分析人士指出，依证券代表的言下之意，如果没有上交所的强制规定，这1.35亿元的去向东方通信也可以保持缄默？

　　为掩饰违规操作而修改章程？

　　在东方通信2009年股东大会文件中，记者找到了具体条款变化情况，修改前的第一百一十条为董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产40%的投资、资产质押及对外担保项目，其中长期投资单项不超过净资产的3%，短期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。修改后的一百一十条删除了“其中长期投资单项不超过净资产的3%，短期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%”，其他内容未发生变化。

　　既然修改前的公司章程参考标准是不超过最近会计年度末净资产的3%，那么在公司章程修改前，东方通信发放的两笔6000万、7500万的委托贷款是否遵守了当时的公司章程？

　　东方通信的2009年年报第4页列出的会计数据和业务数据摘要中，2009年末，公司的所有者权益(即净资产)为2,370,898,628.75元，而2,370,898,628.75元的3%约为71,126,959元，那么公司向科瑞天诚投资控股有限公司提供的7500万元委托贷款就违反了当时公司章程的规定。

　　投资者还注意到，董事会关于修改《公司章程》第一百一十条的议案是在4月30日获董事会表决通过的，而7500万元的委托贷款是在4月中旬发放的，贷款时间不仅早于股东大会通过修改《公司章程》的决议，甚至早于董事会通过取消单笔投资限制。这意味着，东方通信可能出现了违规操作。

　　而东方通信2009年年报第34页公布的合并资产负债表中，所有者权益合计为2,585,981,312.60元，这其中包含了归属于母公司的所有者权益合计2,370,898,628.75元和少数股东权益215,082,683.85元。所谓少数股东权益，是指在非同一控制下控股合并形式下，子公司权益中未被母公司持有部分。如果按照2,585,981,312.60元的期末净资产计算，3%的限额是775,779,439.38元，东方通信于4月中旬发放的委托贷款就不涉及违反公司章程。

　　症结在于，从少数股东权益的定义可以看出，215,082,683.85元的期末净资产虽然归属于东方通信的子公司，却不在东方通信控股的范围内。

　　记者之前在与东方通信的证券代表交谈中，她也提到过，东方通信去年期末的净资产大概是23亿元。也就是说，只有硬生生的把本归属于子公司其他股东的净资产计算到东方通信的净资产范畴内，那笔7500万元的委托贷款才在没有抵触原公司章程的规定。

　　专家称应明确董事会授权范围

　　对此，有投资者就认为，4月中旬东方通信向科瑞天诚投资控股有限公司提供7500万元委托贷款，数额超出了当时的公司章程相关规定，超越了公司章程的授权。4月30日，东方通信公司董事会表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。5月18日，2009年东方通信股份有限公司股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。按照修改后的公司章程，7500万元委托贷款的发放不再违反公司章程的有关规定。

　　针对这次公司章程的事后修改，记者电话采访了中国人民大学刘俊海教授。刘教授表示，这个案例中涉及了股东会对董事会授权范围的问题，如果希望董事会可以更灵活的运作，可以在事前地为董事会授予较大的权利，这样可以避免许多程序上的违规操作。对于东方电信在此次公司章程修改中删除了对董事会单笔投资限制的条款，刘教授称，这完全是公司自主范围内的决定，但从公司治理的角度出发，对于单笔投资也应适当有所限制。

　　东方通信董事会不会不清楚公司违规发放了7500万元委托贷款，而随后短时间内修改公司章程是否是一种补救行为，《证券日报》记者数次致电试图采访东方通信的董秘蔡祝平，但都未能取得蔡祝平的回复。