民企忠旺收购国企国鑫告吹 否认有体制因素

    受收购失利的影响，中国忠旺股价近期一路下跌，昨天下跌2.11%，收于4.63港元/股

    虽经半年热恋，但中国忠旺控股有限公司（简称中国忠旺）收购青海国鑫铝业股份有限公司（简称青海国鑫）100%股权一事最终神秘告吹。

    作为铝业民企收购国企的第一单，此事一直备受关注。因为告吹的一些细则尚不明朗，因而对于这次没有多少征兆的告吹，有业内人士怀疑是有体制障碍。不过记者采访中国忠旺和青海国鑫的负责人时，当事双方称婚恋失败“纯属商业原因”。

    事件

    收购神秘告吹否认有体制因素

    昨天，“铝业民企收购国企的第一单”的两个主角双双发布公告，宣布“婚约”结束。其中，青海国鑫官方网站公告称，“中国忠旺控股有限公司收购青海国鑫铝业股份有限公司股权事宜，因双方未达成共识，已经终止！青海国鑫铝业股份有限公司为独立法人生产单位，与中国忠旺控股有限公司无任何关联。”

    今年2月9日，我国最大的民营铝业公司、在港上市的中国忠旺下属的辽宁忠旺曾与青海国鑫的股东签订框架协议，以约12亿元收购青海国鑫全部股权。随后中国忠旺对青海国鑫的尽职调查期延长3个月，以确保收购符合相关法律法规，7月28日，中国忠旺将收购完成限期延长两个月。

    热恋如此之久的双方为何会最终分手呢？就此记者采访了中国忠旺相关负责人。对方介绍，事实上公司已完成对青海国鑫的财务、法律以及业务状况的尽职调查，曾多次与卖方就建议收购的详细条款进行磋商，然而双方无法达成一致意见，因此终止了商谈。

    是否是民企收购国企的体制原因导致收购失败？对于这个问题，昨天中国忠旺和青海国鑫双双否认。中国忠旺方面表示，“和体制没多大关系，是收购条款没能谈拢。中国忠旺是主动放弃收购，这是一个商业策略”。不过，具体哪一收购条款导致的收购谈崩，双方以商业秘密为由均未透露。

    背景

    100%的股权婚约曾坚定执行

    其实，在这一终止行为之前，双方一直在努力推进收购事宜。青海国鑫总裁杨世荣告诉记者“一直谈得很愉快”，一直推进的也是100%股权的转让，而不是外界传言的股权转让一度缩小为约66%。今年7月27日，青海国鑫65.88%股权公开挂牌青海产权交易市场公开转让，挂牌价格5010.5万元，挂牌截止日8月23日。正是这一挂牌，使业界怀疑，中国忠旺对青海国鑫的收购缩小为约66%的股权。

    杨世荣昨天表示，依照国家规定，西宁投资和西宁经开集团持有的青海国鑫的这部分股权，属于国有资产，是需要挂牌公开转让的。另外青海西北持有的青海国鑫34.12%股权，根据规定是不需要走挂牌程序的，所以在与中国忠旺商量后没有挂牌，届时直接转让给中国忠旺，所以，股权转让一直是100%。

    杨世荣称，这一挂牌转让为意向受让方开出了苛刻条件，其实就是为了中国忠旺而设的。记者了解到，开出的条件包括“产能排名位于全球前十位；80%以上收入来源于铝加工业务；公司注册资本金50亿元以上；2009年度销售收入100亿元以上、净利润不低于30亿元”等等。“其间有一些其他企业看到挂牌信息来和我们接洽，”杨世荣告诉记者，“但是不够条件。”

    前途

    国鑫：互不相欠准备单飞

    随着双方婚约告吹，人们开始关心先前双方签订的具有法律约束力的收购框架协议如何约定双方的责任。此外，分手后的青海国鑫将何去何从？

    记者从中国忠旺和青海国鑫两方面了解到，双方并无赔偿责任。杨世荣说，一拍两散，各走各的。新收购方也暂时不找了，青海国鑫会自己干。

    为何当初青海国鑫愿意卖给中国忠旺，现在又要单干呢？面对这样的疑问，杨世荣解释，当初，看重中国忠旺资金实力雄厚，加入中国忠旺希望有更大的发展空间，但谈判期间，双方一直就具体条款无法谈拢，这导致青海国鑫对引入投资者更谨慎。

    中国忠旺2009年5月在香港上市，经过大规模市场融资，2010年初时握有雄厚的资金，收购是中国忠旺计划的扩张产能的途径之一。

    “我们资金充足，订单不错，单干肯定可以。”杨世荣认为，公司设备先进，企业负债率在57%左右，不高；上半年盈利状况不错。企业“有武器装备科研生产许可证”，这是进入军工行业的入门证，青海国鑫为多家军工企业提供产品，市场前景可观。

    忠旺：再找机会产能受影响

    在结束与青海国鑫的热恋后，中国忠旺如何打算？中国忠旺相关负责人昨天透露，公司将继续衡量未来的潜在投资机会，从而提升公司整体的竞争优势。

    然而，这一收购失败肯定会影响到中国忠旺的产能扩张。中国忠旺内部人士透露，今年，中国忠旺的产能只能达70万吨左右，原先预计通过收购达80万吨。就在当初收购协议签署时，中国忠旺路长青曾介绍，如果公司自己去购买这些挤压机并安装调试完成，得要3年左右时间。青海国鑫能给公司增加12万吨产能，预计公司可提前一年扩产至80万吨。

    青海国鑫是中国最大的高精密硬质工业铝型材专业生产企业之一，主要生产特种异型管材、多孔异材、特殊性能铝合金等高精密硬质铝合金材料，产品可广泛用于航空、航天、运输、新能源及石油等行业。而中国忠旺也是主要生产高精密、大截面、大型的工业铝型材产品，产品广泛应用于交通运输领域，包括铁路货车及客车、汽车、船舶、航空等领域。鉴于两家企业的产品在部分领域的重合，它们必然将产生竞争。

    猜测

    铝业市场好转促成收购告吹

    铝业市场好转或许促使了这一婚约的告吹。中商流通生产力促进中心铝业分析师赵璐说，今年初迄今国内铝价经历了下跌到上涨的过程。自6月中旬以来，受美元持续弱势带动国际铝价反弹以及国内通胀预期升温等因素影响，国内铝价在传统消费淡季走出强势反弹势态。8月中旬国内A00铝价涨至15202元/吨，较年内最低点（6月中旬）的反弹幅度达9.4%。

    她认为，目前房地产和汽车等下游行业需求平淡，此轮铝价反弹得不到实质性的支撑，具有不可持续性。

    铝业收购仍是国企唱主角

    纵观近年来铝行业的兼并重组，市场上主要是国企在东征西战。赵璐列举了近年来的兼并重组成功案例，发现主要案例是：中铝注资焦作万方、包头铝业等公司；中国五矿集团成功收购湖南有色金属控股公司；云南冶金集团出资收购美铝持有的美铝公司100%股权；中国有色矿业集团收购山东奥博特铜铝业有限公司等。这些铝业收购案例中，主角无疑都是国企。

    我国对2015年提升有色行业集中度方面进行了明确规划，届时铜、铝、铅、锌排名前10位企业产量占全国总产量比例分别达到90%、90%、70%、70%。赵璐分析，铝行业甚至整个有色行业都产能过剩、结构不合理、集中度不高、资源保障能力不强以及环保压力与日俱增，这些问题和矛盾在2010年依然存在，接下来国企间的铝业收购还将继续。