杜鹃回归 国美之争添变数

　　大战前夜，任何风吹草动都有可能改变双方的实力对比。

　　就在国美董事局主席陈晓带队的国美管理层还在美国进行投资者路演之际，大股东黄光裕家族昨天连续打出三张牌。

　　昨天上午，原本预计在9月份才会开庭的黄光裕案终审在北京市高级人民法院宣判：黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；黄光裕妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。

　　自从8月4日大股东方面与董事会彻底决裂以来，大股东方面的一个明显短板就是没有灵魂人物坐镇，被迫出面的，是黄光裕的胞妹黄秀虹和黄燕虹，而杜鹃的回归将改变这一局面。

　　据记者从知情人士处了解，昨天杜鹃被当庭释放后即返回家中，其间黄秀虹短暂探望后离开，家门口一直有保镖把守。国美发言人赵彤表示，从个人层面，国美人很乐意看到杜鹃与孩子团聚，杜女士与黄先生并非问题所在，而是黄先生的作为不符合国美和股东的最佳利益。

　　目前未知杜鹃是否将出席9月28日特别股东大会，但黄方人士对《第一财经日报》表示，杜鹃作为重要股东，她的回归势必加强战斗力。

　　与此同时，大股东黄光裕还强势地打出另外两张牌，如果大股东的提议在9月28日的特别股东大会上未获得通过，大股东有意分割国美的非上市资产，此外，如果管理层进行增发，大股东将以高出其他投资者5%的溢价，认购55%至65%的新发行股份。

　　熟悉杜鹃的人称，杜鹃作风强悍、英语流利，是国美与投资者沟通的重要渠道。而国美表态认购新增发股份也在一定程度上暗示，大股东已经做好资金的准备，再加上以未上市资产作为筹码，大股东方面来势汹汹。

　　记者昨天在国美总部鹏润大厦看到，员工们看上去如往常一样平静，但没有公司管理层愿意在此时接受记者采访。或许在平静的湖水下面，更大的波澜已经在悄悄酝酿。

　　多大的筹码？

　　未上市资产一直都是黄光裕手中的一个筹码，这次黄光裕首次打出了这张牌。

　　上周五（8月27日），黄光裕控股的Shinning Crown公司正式向国美电器董事会发出终止函，并明确表示，如果大股东的提议在9月28日的特别股东大会上未获得通过，大股东将终止上市集团与非上市集团（黄先生私人拥有的门店）之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。

　　值得强调的是，大股东是附带条件来解除非上市门店的托管的，如果特别股东大会上大股东的提议不被支持，那么大股东将不再支付超过2亿元的托管费用给国美电器上市公司，并可以重建体系来维持非上市门店的运营，上述黄光裕方人士表示。

　　上述人士认为国美电器上市公司在托管工作中赚取的利润是非常可观的，由于使用同一套体系管理存在规模效应，因此分摊费用较低，维护非上市门店的运营成本在数千万元左右，而从大股东处获得的费用超过2亿元，因此这部分托管产生的利润丰厚。

　　Shinning Crown发言人对本报记者解释说，大股东一直都在积极推动将上述资产注入上市公司，但现在大股东不认可国美电器的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任，因此不得已采取这样的预防措施。

　　由于国美曾承诺要在2011年年底之前，将非上市资产注入上市公司，这对投资机构，有巨大吸引力，在国美昨天发布了大股东的这封信函之后，股价大幅下跌3.139%，最终收于2.16港元。

　　记者了解到，在收到大股东的信函之后，国美董事会和管理层在上上周末紧急召开会议商议应对方案，昨天，国美发言人对记者表示，“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁：取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议尽管给我们同时带来正、反两方面的影响，然而更重要的是，我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。”

　　国美发言人解释称，将上市与非上市资产分割，对国美上市公司来说，只是损失了2.3亿元人民币的资产托管费，相反，由于非上市公司的管理层、后台系统、公司财务以及采购协议都是由上市公司统一负责，如果分割出去，受损害更多的是这些非上市资产。

　　不过，一个显而易见的问题是，如果国美被分割，由集团牵头的统一采购也将受到影响，这对上市公司的规模效应不利。但国美发言人表示，对于国美非上市门店来说，统一采购的比重远小于区域采购，“这意味着对上市公司的规模效应也影响有限”。

　　增持的较量

　　除了要争取投资者之外，保持现有持股比例不会下降是大股东获胜的前提条件之一，而最关键的一点，就是要在国美董事会的增发中有能力继续增持。

　　根据国美中期业绩会上对未来5年规划的投资计划，国美存在至少60亿到90亿的资金缺口，进行增发不可避免，但国美发言人对记者强调，20%的增发是经过股东大会批准的，至于何时增发，以何种方式增发，目前并无可对外公布的。

　　国美也在公告中表示，董事会目前并未根据现有发行授权发行新股有任何决定。同时还“隐晦”地表示，如果进行增发，将考虑整体股东的最佳利益，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

　　黄光裕及大股东将一边增持，一边寻求定向增发，那么如何寻求豁免由此引发的全面要约收购呢？黄光裕方面人士解释，如果持股超过33%的大股东在二级市场增持，限制是2%，超过以后引发全面要约收购，则香港证监会一般不会豁免，因此这部分资金是个别股东之间的转换，而不是惠及上市公司和全体股东；但是如果大股东寻求定向增发，从而持股超比例，引发全面要约收购，则较为容易争取香港证监会的豁免，因为这部分资金是回到上市公司手中用于运营。

　　如果黄光裕家族有能力参与增发，将使其第一大股东的地位更加稳固。同时，有香港媒体报道引用黄氏家族代言人的话表示，大股东已经在二级市场增持了0.8%的股权，此外，还有多位大股东的友好人士计划或者已经收购了3%～5%的股权。

　　国美电器发言人指出，如果有大股东的“友好人士”参与增持国美股票，则他们的行为有可能被认定为“一致行动人”，而这种做法是要受到香港证券市场监管机构严格禁止和处罚的。而如果大股东继续增持，也有可能违反香港的公司收购、合并及股份回购守则，如果大股东的持股比例超过30%，那么其每年的增持股份不能超过2%，否则就会触发要约收购。

　　Shinning Crown发言人否认大股东作过类似表态，“肯定是竞争对手在故意害我们”。对方指出，如果大股东是参与增发而不是二级市场增持的话，就可以不受2%的限制，比较容易得到监管机构的豁免。

　　值得关注的是，在连续打出了上述三张牌之后，大股东手中还有什么牌？而国美董事会又将如何应对？大股东手中持有的国美电器品牌，是否有可能成为其下一张牌？

　　对此，国美发言人表示，根据国美上市时，大股东与上市公司签署的文件，国美上市公司拥有国美商标的永久使用权，即使到2014年到期，也可以“自动延续”。Shinning Crown发言人指出，当时双方签的确实是无偿、无限期使用协议，但如果大股东提出异议，双方必须要进行协商。

　　当年的商标使用许可只是针对主要使用权，而不是全面的、永久的无条件使用权，黄光裕方面人士解释，根据当初大股东和上市公司的协议，商标的使用范围是有限的，必须是上市公司持股超过50%的子公司，加盟店也不能使用，是有附加条件的；2014年需要续期和交纳使用费，需重新签署许可协议。