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内斗闹剧再演公章事件 ST宏盛双头董事会待解决

发布时间:2010年09月06日 11:06 | 进入复兴论坛 | 来源:上海证券报

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  ⊙记者 王璐 徐锐 ○编辑 邱江

  *ST宏盛“双头董事会”所产生的“后遗症”正逐渐显现。

  9月1日,由现任大股东普明物流选举产生的新董事会成员突然进入*ST宏盛公司总部,并获取了公司公章等重要物件。对此,*ST宏盛(由二股东宏普实业掌控)随即予以快速回击,于9月3日通过媒体发布了公章遗失声明。两大股东的“内斗闹剧”再度升级。

  回看双方数月内斗过程,其核心无疑是对上市公司重组主导权的争夺。在宏普实业早已抛出重组方案的背景下,普明物流对上市公司的重组计划却迟迟未出炉。对此,普明物流曾对记者表示,目前其已构建了重组意向,但由于一直没能实质性入主*ST宏盛,上市公司公章等物件仍旁落他人,因此公司不能“名正言顺”与重组方签订相关协议。

  值得一提的是,尽管普明物流、宏普实业目前对上市公司公章等物件产生争夺,甚至在年度股东大会后以自家人马各自成立了*ST宏盛董事会,以此掌握话语权。但在法律专家看来,*ST宏盛目前的“双头董事会”中却没有任何一方可以代表上市公司作为合法的权利主体。

  记者经了解获悉,由于*ST宏盛第六届董事会此前是合法存在过的,曾经是一个合法的权利主体,因此专家认为,*ST宏盛目前要进行信息披露,可以写第六届董事会的名称,但必须把成员即第六届董事会什么人关于什么事的相关公告都表述清楚。而单独以第六届董事会的名义作为主体来公告是不允许的,原因在于第六届董事会主体本身是否合法有效目前仍存在疑问,故只能以成员名义来公告。

  至于第七届董事会,由于其产生本身同样存在疑问且从未合法存在过,因此监管部门不会允许公司公告出现第七届董事会的字样,只能说由哪些人组成的董事会关于哪类事项的公告,且同样也是以成员的名义。

  而面对*ST宏盛纷乱复杂的“双头董事会”格局,有中小股东希望监管部门能够出面予以裁决。但事实上,尽管监管部门允许各方发言,然而究竟哪个董事会是合法有效的,监管部门也无职责判断。专家表示,监管部门只是对上市公司信息披露的合法合规进行监管,而不能对整个程序进行监管调查。在此前提下,认定*ST宏盛股东大会是否合法有效则不在监管部门的职责范围,这种认定需上升到法律层面,即通过司法层面进行调查。

  毫无疑问,普明物流、宏普实业若能尽弃前嫌、不再纠结于此前的是是非非,在双方充分协商沟通后重新组建董事会,即两大股东各自推荐董事候选人,重新召开董事会进行一个换届,此后再共同为重组*ST宏盛所努力,这对于全体股东来讲显然是最好的结果。

  不过,记者注意到,从6月末双方在股东大会上正面冲突至今又过了逾两月时间,而从最新“公章事件”来看,两者之间的沟通显然仍旧无效。因此,若最终协商不成,则应尽快通过司法途径解决。

  法律专家建议,目前如果协商不成的话,一条途径是相互起诉对方。根据公司法第22条,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 另一条途径则是相关股东通过司法确权的方式确认股东大会的程序、决议合法有效,即向法院申请认定股东大会程序是否合法有效。

  但需要指出的是,通过司法途径解决其必然要耗费较长的时间进行调查认定,而对于已暂停上市的*ST宏盛而言,2010年已过大半,所剩时间已经不多。若最终*ST宏盛因重组不成而退市,这对全体股东显然是最坏的结果。

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