承德露露遭暗算2次 万向系为何默不作声

    □ 本报记者 谢 静

　　9月3日，《证券日报》在A1版的刊登了题为《承德露露“三会一层”忠实勤勉责任遭拷问》一文，对承德露露董事会决议中提出维护公司商标权的议案，并发起了对原承德露露董事长王宝林不排除法律手段的责任追究一事进行了报道。

　　之后，有投资者致电本报，提出承德露露不仅与露露集团共享价值3亿元的“露露”商标等无形资产至今，还在购买了露露集团30%的股权后，不仅未享受过其带来的投资收益，反而要年年计提长期股权投资减值准备。《证券日报》记者就此事查证过程中，发现事实要更为复杂——不仅投资者感到不平，相关专家也为之疑惑不解。

　　购买露露集团30%股权始末

　　2006年6月7日，承德露露股权分置改革方案实施完毕，在发布的《股票简称变更公告》中，股票简称“承德露露”变更为“G露露”。

　　2006年9月18日，G露露发布《关于购买露露集团公司股权的公告》：承德市国资委100%持股的露露集团，将以底价为9000万元全部转让出去。公告中指明，露露集团的注册资本是27605万元，在“扣除弥补亏损和调整剥离资产后，露露集团的国有净资产为9609.99万元。”

　　2006年10月11日，恢复“承德露露”股票名称后，承德露露发布《关于参股露露集团有限责任公司的公告》：承德露露以2700万元购得露露集团30%的股权，还有佛山市南海润基投资有限公司以3780万元人民币购得42%的股权、福州开发区西河投资有限公司以2520万元人民币购得剩余的28%的股权。根据公告，上述两公司与承德露露、万向三农不存在关联关系。

　　不过，这一次公告中披露的露露集团的注册资本却不是2006年9月18日披露的27605万元，而是9000万元人民币。原来，在不到一个月的时间，露露集团经国企改制后，已经变更为法人代表为王宝林的有限责任公司。但是在参股露露集团的公告中，承德露露并未对露露集团改制一事进行披露。而改制后的露露集团，商标等无形资产仍旧归露露集团所有。

　　2006年11月1日，承德露露与露露集团终于签订了《无形资产转让协议》，在当年底预付了2亿多的转让费用，并在2008年3月完成过户手续。

　　为何要购买露露集团30%股权？

　　2006年9月18日，承德露露声明投资露露集团的首要原因是：股权分置改革完成后，原本无偿使用的露露驰名商标等无形资产存在着所有权和使用范围发生变化的可能。因此，承德露露投资露露集团是为了控制上述无形资产风险、维护公司利益。

　　问题是，早在2006年4月19日，承德露露就已经与改制前的露露集团签订了《商标权处置原则协议》。协议中已经就商标权所有权转让事项作出明确规定，包括转让价格区间和转让时间等细节。那么所谓的“无形资产风险”又所指为何？而希望投资露露集团来“控制上述无形资产风险”的承德露露，又为什么将对露露集团的控制权让给别家公司所拥有？

　　又为何，上述《商标权处置原则协议》迟迟到2006年10月17日才补充公告出来？而此项协议属于重大关联交易，公司甚至未履行审批程序。而到公告披露时日，参股露露集团一事早已尘埃落定！

　　巨额无形资产产权不清

　　相关财务专家在接受《证券日报》记者采访时指出，鉴于在公告中已经指明露露集团的总资产中包含23136万元的商标等无形资产，那么当时应该还未完成商标等无形资产转让协议。由于露露集团100%的股权由三家购买完毕，那么露露集团所有的权利应按照股权比例被三家支配。同样，商标等无形资产所有权也是如此——不仅仅承德露露享有“露露”商标等无形资产，佛山市南海润基投资有限公司以及福州开发区西河投资有限公司同样拥有该权利。

　　那么承德露露最终所花费的3.01亿元的无形资产收购费用，是否考虑到自己也是该项权利的所有者呢？为何没有在《重大资产购买》草案中考虑到自身持股露露集团30%这个问题？

　　除此之外，还存在着或有的商标等无形资产产权不清的问题。上述财务专家指出，虽然在购买露露集团股份时，还未完成商标等无形资产的产权转让事宜，也谈不上承德露露集团对商标等无形资产的重复购买，但这不代表其余两家购买露露集团的股东不具有追索商标等无形资产的权利。因为在他看来，如果有公司购买露露集团的股权，很大的原因是冲着“露露”这一知名商标而来。为何无论是在在购买露露集团股份之前还是之后，佛山市南海润基投资有限公司以及福州开发区西河投资有限公司都没有要求露露集团澄清《商标权处置原则协议》中的有关问题？

　　更奇异的是，即使是在2006年11月1日，承德露露在与露露集团达成《无形资产转让协议》的过程前后，作为露露集团的控股方，尤其是大股东佛山市南海润基投资有限公司为何一直未被提及？对于商标等无形资产被转让一事保持沉默，一副袖手旁观、置身事外的样子？究竟所谓的佛山市南海润基投资有限公司、福州开发区西河投资有限公司又背景如何？他私下认为承德露露收购露露集团的这场交易存在问题。

　　30%股权年年计提减值准备

　　根据承德露露参股露露集团的决议公告：“截止到2006年9月30日，露露集团总资产87546万元，其中商标等无形资产23136万元，负债及所有者权益87546万元，净资产11630万元。”

　　但露露集团的全部股权为何仅仅以9000万元底价被卖出？这其实是《证券日报》采访上述财务专家时，他提出的第一个问题。而这一问题似乎可以用下面一组数据进行说明：

　　2007——2009年露露集团大致亏损情况分别为：-173.28万元、-419.51万元、441.07万元。另一方面，承德露露也一直在计提对露露集团的长期股权投资减值损失，08、09年两年共计提损失1357.05万元，超过初始投资的50%。

　　在王宝林担任董事长期间，承德露露不仅在购买无形资产方面吃了四年的“哑巴亏”，还在购买露露集团一事中受损颇重。

　　从2006年股权分置改革完成后，承德露露的控股股东变成为万向三农，但是万向系对于原董事长王宝林及露露集团涉嫌侵犯上市公司商标权、斥资2700万买入经营不善的露露集团30%等一系列事宜均保持沉默。

　　究竟，是谁“暗算”了承德露露？

　　《证券日报》记者就相关事宜采访承德露露，截至发稿时间，并未得到对方回复。