国美控制权争夺战的“现代启示录”

　　备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕，黄光裕最终以3个百分点的差距落败。不过，事情并没有就此完结，它给中国公司治理结构建设所带来的启示，已经远远超出了事件的本身。

　　这场争夺战的一个典型特征，就是大股东与职业经理人之间的对决。职业经理人阶层的出现，是二战以后公司治理结构发生的最为深刻的变化，也被称之为“经理人革命”。这种结构改变了公司创始人既是所有者又是经营者的传统角色，也使得公司经营变得更为专业化和职业化。在保证公司价值最大化和股东收益最大化的前提下，所有者和经营者之间就成为了“利益相关者”。由于董事会通常都将日常经营权让渡给经理层，于是企业管理重心也就从老板转移到了经理层。由此，股份公司内部形成了以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排。这是现代公司治理结构的基本框架，也是现代企业制度的核心内容。

　　股权分散又是现代企业的另一个重要特征。股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史上来看，公司创始人被职业经理人“撞过腰”的还不在少数。苹果公司的史蒂夫·乔布斯，SGI公司的吉姆·克拉克，以及新浪的王志东，几乎都是在职业经理人联合其他资本的“造反”中，无奈地离开了自己亲手创办的公司。

　　在国美的股权结构中，作为最大股东的黄光裕占有约3成的股份。虽然不能说占到了绝对的股权优势，但也比当年王志东在新浪中仅有不到4%的股份要强得多。也正因为如此，黄光裕才能主动发起特别股东大会，试图挽回控制权旁落的结局。

　　从另一个角度来看，国美的控制权争夺战又是另一种公司治理的“现代启示录”。国美走到了今天大股东与职业经理人水火不容的这一步，很大的缘由则是公司治理结构不完善造成的。

　　想当初，黄光裕为了实现自己完全的控制权，将董事会的权力扩大了太多。早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。而董事会权力的过大和滥用，最直接的后果往往会是董事会只为大股东服务，而置中小股东的权益不顾。在此之后，黄光裕家族就开始了套现之路，在短短的四年时间里，套现金额达到数十亿元现金。与此同时，由于全球金融危机等多重因素的打击，国美的股价下降，广大中小股东损失惨重。

　　不仅如此，公司的发展还与高层个人的命运捆绑了起来。一旦高管出现意外，公司的发展战略就会受到极大的冲击，公司竞争力也会出现较大下降。更让人觉得诧异的是，现任的董事会正是利用这种权力，开始向黄光裕本人发难。这不能不让人有一种“搬起石头砸自己的脚”的感觉。

　　不管怎么说，国美股权争夺战的硝烟已经暂时散去。我们更应该从这件事情中看到中国公司治理结构的缺陷与问题。而这场大战也再次证明，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度，依然任重而道远。（特约评论员李长安 对外经济贸易大学公共管理学院副教授）