胜景山河上市前夜 古越龙山低价转让股权疑云

　　一名远在湖南湘阴，执教30余年的乡村教师，正凭借手中持有的716万股股权上演财富神话。2009年胜景山河0.599元每股收益，以中小板平均50倍发行市盈率计算，其上市发行价约为29.95元，这位老师的股权价值或将突破2亿元。

　　发审委将于10月27日审核湖南胜景山河生物科技股份有限公司的首发申请（以下简称“胜景山河”）。有意思的是，头顶“黄酒行业首家高新技术企业”光环的胜景山河，恰是三年前被黄酒龙头企业古越龙山（SH,600059）以“资产处置为名”低价剥离的资产。

　　而从古越龙山手中接下胜景山河700万股权的自然人蒋学如，则是一位乡村教师。

　　股权转让带来的争议

　　胜景山河前身为湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下简称“古越楼台”）。2003年9月，姚胜联合岳阳楼台、自然人彭芳，并引进国内黄酒行业龙头古越龙山共同创立古越楼台。其中，姚胜持58%股权；古越龙山以现金出资700万元，持21.88%股权。

　　根据招股说明书介绍，姚胜引入古越龙山，主要为了学习其先进的管理和销售经验。在古越龙山持有股权的6年中，并未向古越楼台派出技术、销售、管理人员，也未提供技术支持，双方也不存在经常性业务往来。

　　此外，据招股说明书还表示，古越楼台设立时，四位出资股东约定姚胜对公司经营自负盈亏：2004年至2008年期间，除古越龙山每年享受固定回报外，古越龙山、岳阳楼台和彭芳对古越楼台的盈亏不享受权利，也不承担责任；古越楼台在此期间的盈亏由姚胜独自承担，其应保证至2008年年底，古越楼台净资产不低于3200万元，若亏损则以现金补足。

　　但蹊跷的是古越龙山在古越楼台筹备上市前夕，将手中持有6年的股权以略高于原始出资的价格进行转让。

　　预披露显示，2007年9月，古越龙山基于自身发展战略调整的需要，考虑将收回部分投资以做强黄酒主业，向古越楼台提出了转让意向。截至2007年9月30日，古越龙山所持有的股权价值为724.49万元，仅比6年前的注册资本高出24.49万元。

　　对于上述定价，古越龙山表示，本次资产处置以拓展主业为主，对不符合发展战略的投资，都将列入转让范围，因此转让价格并非第一考虑要素。此外，2007年末，古越楼台仍处于发展、创业期，公司缺乏足够的现金投入扩大生产，产能未能完全释放，而资产负债率已达79.48%，未来的发展前景还不确定。

　　值得注意的是，古越龙山将股权转让给蒋学如的第二天，古越楼台就召开股东大会，约定自2007年10月1日开始，公司所有股东同股同权，恢复以所持公司股权比例享受出资人权利。

　　4天后，古越龙山又引入分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武等多位财务投资者，并约定增资的价格为2.7元每股，筹备上市之意明显。

　　古越龙山为何选在古越楼台上市前夕，抛弃到手的肥肉？

　　古越龙山证券事务代表蔡明燕告诉记者，低价出售股权主要为了回笼资金，与古越楼台的上市无关，而且公司当时并不知道它有筹划上市的打算。

　　但一位长期跟踪古越龙山的酒类研究员告诉记者，上述说法并不成立。古越龙山派了三位人员出任古越楼台高管，且三人参加了公司历次会议，行使了表决权，应该对古越楼台的情况非常了解。“作为公司第二大股东，古越龙山不知道古越楼台计划上市的说法实在勉强。”

　　该研究员还表示，古越龙山以发展主业，剥离不相关资产为由低价转让古越楼台股权的说法也令人生疑。“这两家公司的主营业务都是生产黄酒，胜景山河还在预披露上将古越龙山列为主要竞争对手。古越龙山以低价将具有潜在竞争关系的公司进行转让，对其未来发展并无好处。”

　　化学老师火线“抢股”

　　不仅古越龙山低价传让股权的做法令人不解，接手古越楼台这部分股权的自然人蒋学如的身份也值得玩味。

　　蒋学如对古越楼台的股权投资似乎早有计划。

　　2007年11月，蒋学如以1元每股的价格，从陈岳湘手中接受古越楼台16万股权。

　　2008年1月10日，古越龙山董事会通过了将古越楼台700万元挂牌转让的议案。

　　1月18日，股权转让议案通过绍兴国资委批准。1月18日至2月19日，古越龙山所持股权在岳阳市产权交易中心挂牌公告转让。2月23日，古越龙山与自然人蒋学如签订《国有股权转让合同》，以724.60万元的价格受让手中持有的700万股权。目前，蒋学如共持有公司716万元股权，占总股本14.04%。

　　蔡明燕告诉记者，当年拟将出售古越楼台股权之时，蒋学如就已提出收购意向。挂牌出售资产前，公司已经跟蒋学如有过接触，就股权转让达成了一致意见，挂牌转让只是走必要程序。

　　记者注意到，蒋学如最近五年为湘阴县六塘乡中学教师，其受让股权的700万元资金主要来源于家庭收入，主要是家庭多年来的薪金积蓄和其配偶从事粮油贸易及酒店经营积累的资金。

　　一位湖南湘阴当地人士告诉记者，六塘乡距离县城有20多公里，下面大概还有20多个村子，当地人收入一般，并非富裕乡村。

　　记者之后辗转联系到六塘乡中学宗校长。宗校长表示，确实有一位名叫蒋学如的老师。蒋学如是教化学的，今年已经50多岁了，他从79年开始就在六塘乡中学教书，已经教了30多年。

　　而当记者提到蒋学如持有716万元股权时，宗校长十分吃惊，“有700万这么多？我不知道他妻子的情况，只知道他有个从武大毕业的独生女儿，刚毕业没多久，现在在广州一家企业办公室工作，年薪在10万左右。六塘乡中学的老师一年工资不到几万块，真不知道他从哪儿拿出这么多钱支付股权。”宗校长诧异地说。